DeA Capital: l'assemblea degli azionisti approva il bilancio

Si è riunita in data odierna, sotto la presidenza di Lorenzo Pellicioli, l’Assemblea degli Azionisti di DeA Capital S.p.A., in sede ordinaria.

Approvazione del Bilancio d’Esercizio al 31 dicembre 2016

L’Assemblea degli Azionisti ha approvato il Bilancio d’Esercizio al 31 dicembre 2016 della Capogruppo DeA Capital S.p.A., che si è chiuso con un utile pari a +7,6 milioni di Euro (rispetto a -18,9 milioni di Euro nel 2015), integralmente portato a riduzione delle perdite pregresse.

L’Assemblea ha inoltre approvato la distribuzione parziale della Riserva Sovrapprezzo nella misura di Euro 0,12 per azione ovvero, sulla base del numero attuale di azioni al netto delle azioni proprie detenute, per un ammontare complessivo di circa 31 milioni di Euro. Per la distribuzione la Società attingerà alla propria liquidità. La data prevista per lo stacco (cedola n. 6) è il 15/05/2017, la record date è il 16/05/2017 e il pagamento il 17/05/2017.

L’Assemblea ha inoltre preso atto del Bilancio Consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2016, che si è chiuso con un utile netto pari a 12,4 milioni di Euro (rispetto a 41,1 milioni di Euro nel 2015).

Al termine dell’Esercizio 2016, il NAV del Gruppo DeA Capital è risultato pari a 2,03 Euro per azione, rispetto a 1,95 Euro per azione al 31 dicembre 2015 (rettificato del dividendo straordinario di 0,12 per azione distribuito a maggio 2016). Il NAV complessivo (Patrimonio Netto di Gruppo) è risultato pari a 529,2 milioni di Euro, rispetto a 515,4 milioni di Euro alla fine dell’Esercizio 2015 (rettificato del citato dividendo straordinario distribuito a maggio 2016).

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Autorizzazione di un nuovo piano di acquisto e disposizione di azioni proprie (il “Piano”)

Il Piano, approvato in data odierna dall’Assemblea, autorizza il Consiglio di Amministrazione a porre in essere atti di acquisto e di disposizione, in una o più volte, su base rotativa, di un numero massimo di azioni della Società rappresentanti una partecipazione non superiore al 20% del Capitale Sociale della stessa (pari, alla data odierna, a massime numero 61.322.420 azioni).

Il Piano sostituisce il precedente piano autorizzato dall’Assemblea lo scorso 21 aprile 2016 (la cui scadenza è prevista con l’approvazione del bilancio relativo all’Esercizio 2016) e perseguirà i medesimi obiettivi del precedente quali, tra l’altro, l’acquisizione di azioni proprie da utilizzare per operazioni straordinarie e piani di incentivazione azionaria, l’offerta agli Azionisti di uno strumento di monetizzazione, la stabilizzazione del titolo e la regolarizzazione dell’andamento delle negoziazioni nei limiti e nel rispetto della normativa vigente.

L’autorizzazione prevede che le operazioni di acquisto possano essere effettuate dalla data odierna fino alla data dell’Assemblea di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2017, fermo restando in ogni caso il limite massimo di durata - pari a 18 mesi - stabilito dalla legge e che DeA Capital S.p.A. possa disporre delle azioni acquistate, anche con finalità di trading, senza limite temporale. Il corrispettivo unitario per l’acquisto delle azioni sarà stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, fermo restando che lo stesso non potrà essere superiore, né inferiore, del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto.

L’autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie già in portafoglio e di quelle che saranno eventualmente acquistate è stata, invece, rilasciata senza limiti temporali; gli atti di disposizione delle azioni proprie potranno essere realizzati secondo le modalità ritenute più opportune, a un prezzo che sarà determinato di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione ma che non potrà (salvo specifiche eccezioni individuate dal Piano) essere inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione, ancorché tale limite potrà non trovare applicazione in determinati casi.

DeA Capital S.p.A. rende, inoltre, noto che sempre in data odierna il Consiglio di Amministrazione della Società ha deciso, in continuità con quanto già deliberato in passato, di dare avvio al programma di acquisto di azioni proprie sopra illustrato secondo le modalità operative previste dalla Prassi n. 2 ammessa con Delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009 (la “Prassi Consob”), ai sensi dell’articolo 180, comma 1, lett. c) del TUF.

Ai sensi dell’articolo 144-bis del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il “Regolamento Emittenti”), di seguito si forniscono i dettagli del programma di acquisto approvato dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione della delibera assembleare.

Obiettivo del programma

Il programma è finalizzato all’acquisto di azioni DeA Capital da destinare alla costituzione del c.d. “Magazzino Titoli”, ai sensi della Prassi Consob, al fine dell’eventuale impiego di tali azioni, in conformità a quanto previsto dalla relativa autorizzazione assembleare, come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni.

Corrispettivo minimo e massimo e controvalore massimo

Il prezzo di acquisto delle azioni non potrà essere superiore al maggiore tra (i) il prezzo dell’ultima operazione indipendente e (ii) il prezzo dell’offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l’acquisto, fermo restando che, secondo quanto previsto dall’autorizzazione assembleare, il corrispettivo unitario non potrà essere superiore, né inferiore, del 20% rispetto al prezzo di riferimento delle azioni DeA Capital registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto.

Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, deliberato che, in ogni caso, il corrispettivo massimo unitario oltre il quale non saranno effettuati acquisti di azioni proprie sarà pari al NAV per azione indicato nella più recente situazione patrimoniale approvata e comunicata al mercato. Il controvalore massimo degli acquisti ai sensi del programma, sulla base del NAV per azione al 31 dicembre 2016 (pari a Euro 2,03) e tenuto conto del numero massimo residuo di azioni proprie acquistabili (pari al 4,52% del Capitale Sociale), alla data odierna non sarebbe superiore a 28,2 milioni di Euro. 

Quantitativo massimo delle azioni

L’autorizzazione rilasciata dall’Assemblea consente l’acquisto di un numero massimo di azioni della Società rappresentanti una partecipazione non superiore al 20% del Capitale Sociale della stessa. Alla data odierna, tenuto conto delle azioni proprie già in portafoglio della Società, il numero massimo residuo di azioni proprie acquistabili è pari a 13.868.475.

Durata dell’autorizzazione

L’autorizzazione assembleare del 20 aprile 2017 è rilasciata fino alla data dell’Assemblea di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2017.

Modalità attraverso le quali gli acquisti potranno essere realizzati

Le operazioni di acquisto di azioni proprie potranno essere realizzate sui mercati regolamentati secondo una delle modalità previste dal combinato disposto dell’articolo 132 del TUF e dell’articolo 144-bis del Regolamento Emittenti nel rispetto delle condizioni operative previste dalla Prassi Consob sia con riferimento al limite dei volumi, sia con riferimento ai limiti di prezzo.

Alla data odierna la Società detiene n. 47.453.945 azioni proprie pari al 15,48% circa del Capitale Sociale.

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DeA Capital ha rinnovato il contratto con l’intermediario abilitato indipendente Intermonte SIM S.p.A. avente a oggetto il conferimento a quest’ultimo del mandato all’acquisto e alla disposizione di azioni DeA Capital, ai sensi di quanto previsto dalla Prassi Consob. Si riportano di seguito le informazioni relative al mandato:

Ogni eventuale modifica delle informazioni di cui alla tabella che precede sarà comunicata dalla Società in conformità alla disciplina vigente.

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Approvazione di un nuovo piano di Performance Share

L’Assemblea ha approvato, ai sensi e per gli effetti dell’art. 114-bis del TUF, un nuovo piano di incentivazione denominato “Piano di Performance Share DeA Capital 2017-2019” (il “Piano di PS”), che prevede l’assegnazione gratuita ai beneficiari, che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione entro e non oltre il 31 dicembre 2017, di massime n. 1.200.000 units, ciascuna delle quali conferisce al beneficiario il diritto di ricevere gratuitamente, alla scadenza del periodo di vesting e al raggiungimento di determinati obiettivi di performance, n. 1 azione della Società.

In data odierna il Consiglio di Amministrazione della Società, in attuazione della delibera dell’Assemblea, ha deliberato: (i) di dare avvio all’attuazione del Piano di PS approvato dall’Assemblea, conferendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato tutti i necessari poteri, da esercitarsi in via disgiunta e con facoltà di sub-delega; e (ii) di assegnare complessive 975.000 units. Le azioni eventualmente attribuite per effetto della maturazione delle units saranno rivenienti dalle azioni proprie in possesso della Società.

Il Piano di PS prevede, altresì, la possibilità per DeA Capital S.p.A. di imporre ai beneficiari la restituzione, in tutto o in parte, di quanto ricevuto ai sensi dello stesso Piano di PS, qualora il raggiungimento degli obiettivi sulla cui base sono parametrate le units da attribuire si riveli successivamente misurato su dati errati (c.d. “claw-back”).

I termini e le condizioni del Piano di PS sono illustrate nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, pubblicato ai sensi di legge e consultabile sul sito internet della Società www.deacapital.it, Sezione Corporate Governance / Piani di incentivazione, cui si fa rinvio per l’informativa di dettaglio.

La Tabella n. 1 dello Schema n. 7 dell’Allegato 3A del Regolamento Emittenti, compilata ai sensi dell’art. 4.24 dell’Allegato 3A al Regolamento Emittenti è disponibile sul sito internet della Società www.deacapital.it, Sezione Corporate Governance / Piani di incentivazione.

Politica di Remunerazione

L’Assemblea ha espresso parere favorevole sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell’articolo 123-ter, comma 6, del TUF, nella versione pubblicata in data 30 marzo 2017 e disponibile sul sito della Società www.deacapital.it, Sezione Corporate Governance / Assemblea.