Italy Board Index 2018: i pilastri di un moderno consiglio di amministrazione

Secondo la ventitreesima edizione del Board Index Spencer Stuart 2018 , che analizza le caratteristiche e il funzionamento dei Consigli di Amministrazione delle prime 100 società quotate in Italia, ben il 53% delle società del campione non prepara un Piano di Successione strutturato del CEO. Mentre in altri Paesi il tema della successione naturale del capo azienda viene trattato con largo anticipo rispetto alle scadenze previste e rappresenta una garanzia a tutela della stabilità dell’azienda, in Italia sembra essere affrontato ancora in maniera più formale che sostanziale con timidi segnali di maggiore interesse da parte delle aziende.

Un piano di successione ben strutturato permette, di valorizzare i manager ‘interni’ attraverso percorsi di sviluppo mirati;  allo stesso tempo è fondamentale avere un periscopio costante sull’esterno per capire quali possano essere le professionalità più adeguate.

E’ il 74% la percentuale di società che ha istituito un Comitato Nomine e solo il 57% dei Comitati Nomine ha, fra i suoi compiti, l’esame del Piano di Successione del vertice aziendale. 

“Governance e sostenibilità nel tempo dell’impresa” ha dichiarato Chiara Lupo, Consulente della Board Advisory Services practice EMEA di Spencer Stuart “sono i due pilastri che stanno alla base dell’attività di un ‘moderno’ Consiglio di Amministrazione. Un gruppo di persone chiamato a dialogare, analizzare, supportare, prendere decisioni in un contesto che cambia sempre più rapidamente. Necessario quindi avere un elevato livello di preparazione, competenze e strumenti, e disponibilità di tempo. La ‘nuova frontiera’ della governance in Italia” aggiunge Lupo “passa attraverso alcuni accorgimenti applicati già a livello internazionale come la possibilità per i Consigli di Amministrazione uscenti di presentare in Assemblea la propria lista, la non contemporanea scadenza del mandato del Consiglio (c.d. staggered board) oltre ad una valorizzazione  in un’ ottica costruttiva dell’autovalutazione annuale del CdA, anche attraverso l’utilizzo di strumenti di approfondimento come la c.d.Peer Review”.
 
Guardando al numero medio degli incarichi per singolo Consigliere, l’Italia fa registrare una media pari a 3,2 incarichi (Francia 1,3, Spagna 1,1, Svizzera 2, UK 2,2, Usa 2,1). Questo dato appare sensibilmente più elevato rispetto alla media degli incarichi registrati negli altri Paesi anche per quanto riguarda i Presidenti  (3,6). 

La presenza delle donne tra i consiglieri esecutivi risulta essere solo il 9% (Svezia 12,5%, Germania 10,4%, Francia 0,3%, Spagna 7,2%, UK 8,4%) anche se la tendenza del totale di donne tra i Consiglieri si attesta a quota 32,3% e quindi ancora in leggero incremento rispetto al  31% del 2016 (Norvegia 45,6%, Svezia 39,1%, UK 27,5%, USA 24%). Ogni Consigliere donna siede in media in 1,13 Consigli di Amministrazione. 
Nelle prime 100 società quotate c’è almeno una donna in CdA. Tuttavia, nel 77% di queste la rappresentanza non supera il 35%. In particolare, l’81% dei CdA non ha più di 4 donne in Consiglio.

“Il concetto di ‘diversity’” aggiunge Lupo “si arricchisce ormai di elementi non solo legati al genere, ma anche alla varietà di esperienze, alla provenienza geografica, alla conoscenza di altri mercati, alla seniority anagrafica e al tempo di permanenza nello stesso Consiglio,  che secondo le migliori prassi, non dovrebbe superare i 3 mandati”. 

 “Facendo un confronto a livello internazionale” dichiara Lupo  “anche quest’anno l’Italia è il Paese con il più basso numero di stranieri presenti nel Consiglio (10,1%), se si escludono gli USA con un 8,2%. Nei casi virtuosi (Svizzera e Olanda) il fattore distintivo è legato alla presenza degli headquarter di numerose multinazionali e su questo aspetto il nostro Paese soffre ancora di troppi vincoli che ne limitano il livello di attrattività”.

Dagli highligths del Rapporto di Spencer Stuart, si evidenzia anche che la dimensione media del Consiglio di Amministrazione è di circa 11,5 membri (Germania 13,8, Francia 13,7, Spagna 10,9, USA 10,8, Svezia 10,6). Il 50% delle società ha una dimensione compresa tra i 9 e i 11 membri; il 23% fra i 12 e 14 membri, il 20 5 più di 15. I CdA dei settori bancario e assicurativo si confermano i più numerosi (13-15 membri), mentre gli altri settori hanno una dimensione media tra le 10 e le 12 persone. 

Il 48% dei Presidenti riveste un ruolo esecutivo. Il 17% è anche Amministratore Delegato (Francia 52,5%, Spagna 54%, Svizzera 0%, UK 0,7%, Usa 49,9%). Diversamente, in Italia solo l’11% dei Presidenti si qualifica Indipendente. Il Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana prevede l’introduzione della figura del Lead Indipendent Director (LID) nel caso in cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione sia il principale responsabile della gestione d’impresa. Il LID è presente in 34 società di cui 12 appartenenti al FTSE Mib (35%) e 22 nelle altre società del campione (65%).

Mettendo a fuoco la composizione del Consiglio, si legge nel Board Index che il tasso di rotazione dei Consiglieri è stato pari al 14,8% (-18,2% vs. 2016). Nel corso del 2017 le nuove nomine ammontano a 169 (-18,7% vs. 2016) dove 56 si riferiscono ai Consiglieri nominati per la prima volta in assoluto (negli ultimi 5 anni) in una società quotata, pari al 33,14%. Questo indice è particolarmente importante poiché segnala il vero tasso di rinnovamento dei CdA nazionali. La percentuale di quest’anno appare fortemente inferiore rispetto al 2017 (48,6%) e tanto più rispetto al 2016 quando è risultata del 56%.

I Consiglieri Esecutivi ammontano al 20,3% del totale dei Consiglieri del Campione. La media  dei Consiglieri Esecutivi in ogni Consiglio è di 2,4, in linea con gli anni passati. I Consiglieri non esecutivi e non indipendenti è pari al 26,3% (3,1 per Consiglio di Amministrazione). La percentuale di Società dell’Indice FTSE Mib con maggioranza di Consiglieri Indipendenti in Consiglio è del 70%. Tale percentuale si riduce al 41% considerando tutte le società dell’Osservatorio.

Per quanto attiene la presenza all’interno dei Board di consiglieri indipendenti risulta che in Italia la media è di 5,9 (Francia 7, Spagna 4,8, Svizzera 8,7, UK 6,2, USA 9,2). In percentuale i Consiglieri Indipendenti in Italia sono il 51% (Francia 58%, Germania 60%, Spagna 45%, Svizzera 83,2%, UK 61,3%, Usa 85%).

Il livello di “tenure” (anzianità di carica) in base al quale un Consigliere ha fatto parte dello stesso Consiglio di Amministrazione, è pari a 6,5 anni. 

“La fotografia dei Consigli di Amministrazione che ogni anno ci impegniamo a riportare – sottolinea  Chiara Lupo - ci racconta di una sempre maggiore consapevolezza riguardo l’importanza dell’adeguatezza della composizione dei Consigli: appare necessario che i Consiglieri siano quanto più preparati, abbiano competenze e strumenti, possano dedicare tempo, in altre parole possano attivamente contribuire ai lavori consiliari, portando ciascuno contenuti ed esperienze diverse.” 

Dal punto di vista delle caratteristiche dei Consiglieri, il Board Index 2018 analizza il background professionale: il 49% dei Consiglieri hanno un background di tipo manageriale, professionisti (in particolare, economisti) il 30%, imprenditori, il 19% (un terzo dei quali è rappresentato dal fondatore o da parenti dello stesso con un +2% vs. 2016). La maggioranza delle donne presenti nei CdA ha un background come Professionista o Accademica (44% rispetto al 24%  degli uomini).
Le donne con background manageriale d’impresa sono stabili anche quest’anno al 38%, mentre  le   donne imprenditrici sono il 15%. 

L’età media di tutti i Consiglieri in Italia è di 58 anni (Germania 61, Francia 58,8, Spagna 60,4, UK 59, Usa 62,6). Suddividendo l’età media per carica, quella del Presidente è di 65 anni mentre l’ Amministratore Delegato ha in media 57 anni. 

Il numero medio di riunioni nel 2016 è stato pari a 11,2 (Germania 6,8, Francia 9,1, Spagna 11,1 Svizzera 8,3, UK 7,3, Usa 8). 

Infine, uno sguardo ai compensi. Per  ciò che concerne i compensi totali dei Presidenti, la media nel corso del 2017 è risultata pari a 903.000 Euro (Francia 627.954 Euro, UK 477.176 Euro, USA 389.540 Euro Germania 291.226 Euro, Spagna 374.845 Euro, Svezia 250.179 Euro, Russia 238.529 Euro). Il solo compenso medio fisso è di 617.000 Euro (- 6,5% vs. 2016). I Presidenti con incarichi esecutivi guadagnano in media molto di più di quanti non hanno incarichi esecutivi. I compensi dei Presidenti non esecutivi dei settori bancario e assicurativo sono più elevati rispetto a quelli di altri settori.

Guardando al peso del compenso fisso nel paymix, per quanto riguarda l’Amministratore Delegato emerge che il compenso fisso medio è pari a poco più della metà (51%) del suo paymix. Oltre il 64% degli Amministratori Delegati del campione ha una retribuzione complessiva al di sopra di 1 milione di Euro. Di questi circa un terzo si attesta nella fascia da 2 milioni.

Per quanto riguarda i Consiglieri, il compenso totale medio è di 124.000 Euro all’anno, mentre il compenso medio fisso è di 70.000 (56% del totale). Il compenso medio totale di un Consigliere Non Esecutivo è di 90.000 Euro, quello di un Consigliere Esecutivo di 531.000 Euro (- 15% vs. 2016). 

I Consiglieri Indipendenti continuano a rappresentare la categoria meno remunerata rispetto ai Non Esecutivi e Non Indipendenti. Il livello medio degli emolumenti dei Consiglieri Non Esecutivi in genere non è adeguato all’impegno richiesto nonostante il numero di riunioni elevato e, spesso, la partecipazione a più di un Comitato. 

Sulla base delle informazioni disponibili emerge che il 31% delle società analizzate ha attivato almeno un piano di Stock Option per i Consiglieri. 

“La prossima sfida per i Consigli, qualsiasi sia il settore di riferimento dell’azienda, - conclude Lupo - è  il focus sul progresso tecnologico e sull’innovazione. Le aziende sono chiamate ad affrontare con agilità i molti cambiamenti e a cogliere le opportunità offerte dalla trasformazione digitale  (clienti sempre connessi, gestione di capitale umano millenial, sicurezza informatica, robotica, A.I. , big data, etc). Comprendere la tecnologia è un fattore abilitante anche per i Consigli che hanno bisogno di mettere in piedi processi efficaci per monitorare questi cambiamenti così da poter testare continuativamente la validità delle strategie dell’azienda e valutare i rischi connessi in maniera innovativa.”