NovaRe perfeziona l’acquisizione dell’Immobile di Verona

Nova Re SIIQ S.p.A. (MTA: NR) (la “Società”) fa seguito a quanto comunicato al mercato nelle date del 6 e del 27 dicembre 2018 e dell’11 gennaio u.s., e rende noto che, in data odierna, la Società ha perfezionato l’acquisizione dell’Immobile di Verona al prezzo complessivo di Euro 7.500.000,00 (già comunicato al mercato sin dal 6 dicembre u.s.) corrisposto: con riferimento alla quota di comproprietà del 46,352%, tramite l’emissione da parte della Società in favore di Hotel alla Salute S.r.l. di n. 634.379 nuove azioni ordinarie al prezzo di Euro 5,48, per un controvalore complessivo di Euro 3.476.396,92, e con riferimento alla restante quota di comproprietà del 53,648%, tramite compravendita a fronte del riconoscimento di un prezzo in favore di Hotel alla Salute S.r.l., complessivamente pari ad Euro 4.023.603,08, di cui Euro 1.000.000,00 anticipato dalla Società in data 27 dicembre 2018, Euro 1.218.574,98 versato in data odierna e il saldo mediante accollo del debito in linea capitale (corrispondente ad Euro 1.805.028,10) gravante sull’Immobile di Verona. Si precisa, in particolare, che la Società ha rinunciato alla condizione sospensiva apposta nel suo esclusivo interesse relativa all’ottenimento dei finanziamenti bancari e Hotel alla Salute S.r.l. ha rinunciato alla facoltà di restituire l’anticipo ricevuto dalla Società. Le nuove azioni saranno emesse in seguito alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione della Società che non sono intervenuti fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione dell’Immobile di Verona effettuata dall’esperto indipendente Duff & Phelps REAG S.p.A. ex art. 2343-ter, comma 2, lett. b) del codice civile. Alla data odierna si prevede che tale verifica possa essere effettuata in data 16 maggio 2019.

Successivamente alla menzionata verifica verranno depositate per l’iscrizione nel registro delle imprese di Milano l’attestazione di cui all’art. 2444 del codice civile e la dichiarazione prevista dall’art. 2343-quater, comma 3, lett. d) del codice civile, unitamente allo statuto sociale aggiornato. A seguito dell’avvenuta iscrizione della menzionata dichiarazione ex art. 2343-quater, comma 3, lett. d) del codice civile, le nuove azioni rinvenienti dall’aumento di capitale in natura saranno liberamente trasferibili ai sensi e per gli effetti dell’art. 2343-quater, comma 4 del codice civile e verrà pubblicato lo statuto sociale aggiornato. Si precisa che, a seguito della emissione delle n. 634.379 nuove azioni rinvenienti dal menzionato aumento di capitale in natura deliberato in data 27 dicembre 2018, il capitale sociale della Società sarà pari ad Euro 37.274.898,13 diviso in n. 11.012.554 azioni ordinarie, e la partecipazione del conferente Hotel alla Salute S.r.l. si attesterà al 5,76% circa.

Sempre in data odierna è divenuto efficace il contratto di locazione dell’Immobile di Verona sottoscritto in data 27 dicembre 2018 tra la Società, in qualità di locatore, e SHG Verona S.r.l., in qualità di conduttore, della durata di 18 anni con rinnovo automatico di 9 anni in 9 anni (con rinuncia del conduttore alla disdetta alla prima scadenza), e con canone annuo pari al 18% per cento del fatturato annuo lordo dell’azienda alberghiera condotta nell’Immobile di Verona, con un canone annuo minimo garantito pari per i primi tre anni ad Euro 450.000,00; a decorrere dal quarto anno, il canone annuo minimo garantito sarà pari alla media aritmetica dei canoni annui effettivamente percepiti nel triennio precedente, fermo restando che in ogni caso non potrà essere inferiore a quello del triennio precedente. Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Sorgente SGR S.p.A. in a.s. Nova Re SIIQ S.p.A. – Via del Tritone, n. 132 - 00187 Roma - Tel. 02.49688268 – Fax 02.49688274 Capitale Sociale Euro 35.536.699,67 i.v. – CF/P.IVA/Registro Imprese di Roma n. 00388570426 – R.E.A. n. 1479336 Si rammenta che il citato aumento di capitale in natura ha beneficiato della esenzione, prevista dall’art. 1, par. 5, comma 1, lett. a) del Reg. UE 2017/1129, dall’obbligo di pubblicare un prospetto per l’ammissione alla negoziazione sull’MTA delle nuove azioni ordinarie rinvenienti da tale aumento riservato (c.d. “prospetto di quotazione”) in quanto le nuove azioni ordinarie rappresentano su un periodo di 12 mesi, meno del 20% del numero di azioni ordinarie già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato.

Hotel alla Salute S.r.l. ha la facoltà di riacquistare l’Immobile di Verona ad un prezzo da corrispondersi in denaro pari al valore dell’Immobile (7,5 milioni di Euro) maggiorato dei costi sopportati da Nova Re in relazione all’operazione ed eventualmente per l’ampliamento dell’Immobile di Verona, da esercitarsi entro la data più prossima tra: la data di estinzione del mutuo gravante sull’immobile, prevista al più tardi il 22 ottobre 2025 oppure il 90° (novantesimo) giorno successivo all’eventuale liberazione del debitore Hotel alla Salute S.r.l. dagli obblighi relativi al citato il mutuo oppure ove tale ultima data abbia a cadere prima del 31 dicembre 2019, entro il 28 febbraio 2020.