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Il cruscotto

SRL – COME E PERCHÉ SCEGLIERE UN SINDACO O UN REVISORE

Angelo2
 

Oggi, 16 dicembre 2019 spira il termine per la nomina dell’ORGANO DI CONTROLLO O DEL REVISORE ai sensi e per gli effetti dell’art. 379 del codice della crisi e dell’insolvenza (CCII) che ha modificato l’art. 2477 del codice civile (ulteriormente variato nei limiti dimensionali dall’art. 2-bis comma 2 DL 32/19).

In seguito alla pubblicazione del mio articolo “16 dicembre ’19 – NOMINA DEL REVISORE ….. la spada di Damocle” (2 dicembre 19) diversi amministratori mi hanno chiesto come e perchè scegliere un sindaco anziché un revisore o viceversa.

Procediamo per gradi.

DIFFERENZA TRA SINDACO E REVISORE

Sindaci e Revisori non sono la stessa cosa ne sono un organo unico.

La prima distinzione tra i due:

  • il collegio sindacale è un organo interno della società con funzioni di controllo preventivo, deve partecipare alle riunioni degli organi societari (CdA e assemblea dei soci) e quindi può acquisire informazioni anche nel momento in cui la società deve prendere decisioni.                                           Si occupa di valutare l’adeguatezza e il funzionamento del sistema di controllo interno della società in funzione dei rischi sia generici che specifici. Le verifiche generalmente hanno una cadenza almeno trimestrale. Il sindaco ha poteri di controllo e di ispezione di assoluto valore, con la possibilità di effettuare segnalazioni e denunce e vigila sull’osservanza della legge e dello statuto (controllo di legalità);
  • il revisore, non è un organo societario, bensì un professionista che svolge la propria attività in una fase successiva, generalmente sull’ aspetto contabile.                                                                                Il codice della crisi e dell’insolvenza lo obbliga a fare specifiche segnalazioni.

COME EFFETTUARE LA SCELTA

L’art. 2477 codice civile al secondo comma disciplina l’obbligatorietà della nomina dell’organo di controllo o del revisore.

Se lo statuto lo prevede, è possibile nominare solo un revisore.

Quindi, si possono optare per le seguenti scelte:

  • nomina del solo collegio sindacale (o sindaco unico) con incarico di revisione;
  • nomina del collegio sindacale (o sindaco unico) e del revisore (società di revisione/professionista);
  • nomina del solo revisore (società di revisione/professionista) che, in questo caso, non svolge però anche le funzioni sindacali.

vignetta 15 dic copia
 

SCELTA DI NOMINA TRA SINDACO E REVISORE

Nelle società per azioni (SpA) è obbligatorio nominare sia dell’Organo di controllo (collegio sindacale/ sindaco unico) + revisore (in base alle diverse scelte innanzi descritte).

Avendo le SpA un capitale sociale rappresentato da azioni, le quali molte volte sono nel possesso di una miriade di azionisti, si rende opportuna la presenza dell’organo di controllo, del quale, per ragioni di maggior tutela, un componente è opportuno che sia espressione della minoranza.

Nelle srl le cose vanno diversamente.

E assai diffuso il caso in cui soci della srl siano a ristretta base partecipativa se non addirittura imparentati fra loro, con uno di essi come amministratore unico e gli altri in qualche modo partecipanti alla vita societaria con le modalità più disparate (consulente, lavoratore subordinato, agente di commercio, ecc.).

E’ logica conseguenza che in questo tipo di società la presenza di un sindaco non sviluppa alcuna utilità, anzi rappresenta una sorta di interferenza nelle decisioni dell’amministratore unico o del CdA. Anche perché, l’osservanza delle buone pratiche aziendali, oltre agli obblighi imposti dal CCII, grava sia sulle società con obbligo di nomina, sia su quelle con parametri inferiori, nonché sulle società di persone e imprese individuali (comprese le aziende agricole) e per tale motivo non è necessaria la presenza di un “cane da guardia” per la loro attuazione.

Il legislatore si è accorto di questo, tanto è che ha dato la possibilità alle srl di nominare soltanto il revisore con i compiti che gli competono.

Lo stesso Consiglio nazionale dell’ordine cui appartengo (ODCEC) ha elaborato una procedura “la revisione legale nelle nano-imprese” appunto per venire incontro alle richieste di semplificazione per le srl più piccole obbligate alla nomina.

CONSIDERAZIONI

Io mi allineo con coloro i quali ritengono che le srl debbano nominare il solo revisore, sia perché  maturi il tempo necessario affinchè le imprese prendano maggiore consapevolezza con gli obblighi del CCII sia per dare il tempo occorrente ai professionisti di approfondire la materia della revisione nell'ottica delle disposizioni del CCII (già oggetto di modifiche e altrettanto lo sarà nell'immediato futuro).

Ho volutamente omesso l’aspetto economico perché ne ho già parlato nel mio articolo precedente.

Per memoria, evidenzio solo che il compenso del revisore è inferiore a quello del sindaco/revisore.

CONCLUSIONI

Chi rimanesse indeciso, nonostante questo tentativo di chiarimento e gli altri approfondimenti che vengono pubblicati da valide firme, a scegliere tra le due figure, suggerisco l’utilizzo dell’algoritmo complesso e sofisticato meglio evidenziato nella odierna vignetta dell’Arch. Davide CHIONNA, dalla cui penna viene fuori la migliore soluzione.

Potete inviare i Vostri quesiti a: angelo@andriuloweb.it

Oppure all’Associazione culturale “Per saperne di più”: info@persapernedipiu.it

 

 

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