FNM: formalizzato acquisto 82,4% di Milano Serravalle - Milano Tangenziali Spa

FNM: formalizzato acquisto 82,4% di Milano Serravalle - Milano Tangenziali Spa

Facendo seguito al comunicato stampa del 30 luglio 2020, FNM rende noto che, in data odierna, la Società ha sottoscritto un contratto di compravendita con Regione Lombardia, che disciplina i termini e le condizioni di un’operazione finalizzata alla creazione di una holding strategica nel settore delle infrastrutture in Lombardia. In particolare, l’operazione prevede l’acquisto da parte di FNM dell’intera partecipazione, pari all’82,4% del capitale sociale, in Milano Serravalle – Milano Tangenziali S.p.A. (MISE) detenuta da Regione Lombardia, per un corrispettivo complessivo di 519,2 milioni di Euro. Regione Lombardia ha altresì assunto l’impegno a sottoscrivere e liberare, contestualmente all’esecuzione del contratto di compravendita della partecipazione in MISE, le azioni di Autostrada Pedemontana Lombarda S.p.A. (APL), rivenienti dall’aumento di capitale a pagamento, in via inscindibile, per nominali 350 milioni di Euro, deliberato in data 28 febbraio 2020 dall’assemblea degli azionisti di APL eventualmente rimaste inoptate. Alla data di esecuzione del contratto di compravendita della partecipazione in MISE, APL uscirà dunque dal perimetro di consolidamento di MISE. A seguito del perfezionamento dell’operazione, nascerà il primo polo integrato autostrada-ferrogomma in Italia, con la creazione di un operatore infrastrutturale che rappresenterà un unicum sul mercato italiano. In particolare, il Gruppo FNM sarà in grado di offrire un modello di gestione integrata della domanda e dell’offerta di mobilità, con ottimizzazione dei flussi e sviluppo di nuove forme di mobilità sostenibile. L’operazione consentirà anche di diversificare i ricavi del Gruppo FNM, con un miglioramento del profilo reddituale ed una contestuale diversificazione del rischio regolatorio. L’esecuzione del contratto di compravendita è sospensivamente condizionata all’avveramento (ovvero, a seconda dei casi, alla loro rinuncia secondo i termini e le condizioni di cui al contratto) di alcune condizioni sospensive, tra cui l’ottenimento delle autorizzazioni necessarie in relazione all’operazione ai sensi della normativa antitrust e della cd. normativa golden power (ove applicabile ai sensi di legge), nonché dell’autorizzazione da parte del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti ai sensi della convenzione di cui MISE è parte. Subordinatamente all’avveramento (ovvero, a seconda dei casi, alla loro rinuncia) delle condizioni sospensive previste dal contratto, si prevede che l’operazione possa perfezionarsi entro i primi mesi del 2021.

L’operazione sarà finanziata da una linea di credito a breve termine, sottoscritta interamente da IMI-Intesa SanPaolo, J.P. Morgan e BNP Paribas BNL per massimi Euro 650.000.000 e finalizzata principalmente al pagamento del prezzo dell’acquisizione. Il Consiglio di Amministrazione di FNM ha approvato in data 26 ottobre 2020 l’accettazione della Commitment Letter, ricevuta dai menzionati istituti e la stipula del relativo contratto, che regolerà la messa a disposizione di FNM del finanziamento ai termini e condizioni di cui alla Commitment Letter e al term sheet ad essa allegato. MISE è la società concessionaria per la progettazione, realizzazione e gestione dell’Autostrada A7 Serravalle-Milano e delle Tangenziali Nord, Est e Ovest di Milano ai sensi della convenzione di concessione sottoscritta in data 7 novembre 2007 (come modificata dall’atto aggiuntivo del 15 giugno 2016) tra MISE, in qualità di concessionario, e ANAS S.p.A. (successivamente sostituita dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti), in qualità di concedente. MISE ha registrato nell’esercizio 2019 ricavi per circa 249 milioni di Euro, con un EBITDA di 149 milioni di Euro1 . Il Gruppo FNM, considerando anche i risultati di MISE, presenta per il 2019 i seguenti valori proforma: ricavi2 per 571 milioni di Euro, con un EBITDA ante oneri non ricorrenti di 209 milioni di Euro. L’operazione è realizzata con parti correlate ai sensi dell’articolo 2 dell’Allegato 1 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (Regolamento Consob OPC), e dell’articolo 2 della procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata da FNM (Procedura OPC), in quanto Regione Lombardia detiene, alla data odierna, una partecipazione nel capitale sociale di FNM rappresentativa del 57,57% del capitale sociale e dei diritti di voto di FNM e, pertanto, esercita il controllo di diritto su FNM ai sensi degli articoli 93 del D. Lgs. n. 58/98 e 2359, comma 1, n. 1, del codice civile. L’operazione si configura, inoltre, quale operazione di “maggiore rilevanza” tra parti correlate, ai sensi dell’articolo 8, comma 1, del Regolamento Consob OPC e dell’articolo 4.3 della Procedura OPC, in quanto tutti gli indici di rilevanza di cui all’Allegato 3 al Regolamento Consob OPC e all’articolo 2 della Procedura OPC risultano superiori al 5%. Pertanto, FNM ha attivato i presidi e le misure previsti dall’articolo 8 del Regolamento Consob OPC e dall’articolo 4.3 della Procedura OPC relativamente alle operazioni con parti correlate di “maggiore rilevanza”. In particolare, il Consiglio di Amministrazione di FNM ha approvato l’operazione in data 26 ottobre 2020, previo rilascio, sempre in pari data, di un motivato parere favorevole da parte del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate sull’interesse della Società al compimento dell’operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

La congruità dal punto di vista finanziario del prezzo di acquisto è stata attestata da Lazard S.r.l., che ha supportato il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate in qualità di esperto indipendente non correlato non avente, neppure indirettamente, alcun interesse nell’operazione, che ha rilasciato, come consentito dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura OPC, in data 26 ottobre 2020, apposito parere. FNM pubblicherà, nei termini di cui al Regolamento Consob OPC e alla Procedura OPC, il documento informativo relativo a operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, predisposto ai sensi dell’articolo 5 e in conformità allo schema di cui all’Allegato 4 del Regolamento Consob OPC, nonché ai sensi dell’articolo 7 della Procedura OPC, avente ad oggetto l’operazione. Il Consiglio di Amministrazione di FNM è stato supportato da Equita SIM S.p.A. in qualità di advisor finanziario e dagli studi legali Bonelli Erede e Lipani Catricalà in qualità di advisor legali. Lo studio legale Linklaters ha seguito gli aspetti legali relativi al finanziamento.