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Disco rosso all'offerta pubblica di scambio di Intesa-Sanpaolo. Come da attese, il consiglio di amministrazione di Ubi Banca ha bocciato all'unanimità l'perazione promossa dal gruppo guidato da Carlo Messina giudicandola "non concordata" e "non conveniente" per gli azionisti. Il board presieduto da Letizia Moratti, che ha illustrato poi le motivazioni della decisione del Cda, ritiene l'offerta "non congrua, da un punto di vista finanziario", in primis perché propone solamente uno scambio azionario senza cash, "nella proporzione di 1,7 azioni di Intesa ogni azione di Ubi".
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LA REPLICA DI INTESA-SANPAOLO/ "Fermo restando il massimo rispetto per il consiglio di amministrazione e il management di Ubi, confermo che la nostra attenzione e' rivolta agli azionisti di Ubi: l'approvazione da parte di Consob del Documento di offerta e l'apertura del periodo di adesione fanno sì che da lunedì 6 e fino al 28 luglio saranno loro a esprimersi su un progetto volto a creare un gruppo ai vertici europei del settore, rafforzando al contempo il contesto domestico". Commenta così l'amministratore delegato di Intesa Sanpaolo, Carlo Messina, la "bocciatura" dell'Ops da parte del Cda Ubi. Un no "previsto e atteso", nota Messina, sottolineando che, "a quanto risulta, alcuni azionisti hanno già iniziato a farlo con trasparenza e oggettività, sottolineando proprio alcuni dei punti qualificanti della nostra offerta: attenzione al territorio e alle comunità che li contraddistinguono". "Quella che nasce - prosegue Messina - è una nuova realtà bancaria che trarra' la sua forza proprio dal solido rapporto che già esiste con le comunità con cui opererà, le famiglie, gli imprenditori, le Fondazioni. La prospettiva che offriamo - conclude - diversamente da quanto sottolineato nel comunicato, è di essere parte di un importante progetto che avrà nella creazione di valore per tutti gli stakeholder (azionisti, management, dipendenti, clienti) e nella distribuzione di flussi di dividendi sostenibili nel tempo alcuni significativi punti di forza e che, nel contempo, contribuirà in maniera determinante allo sviluppo dell'economia reale di tutte le aree interessate offrendo a tutte le persone un futuro di solidità e serenità in base ad un track record indiscutibile cosi' come confermato dalle autorizzazioni di Bce, Banca d'Italia, Ivass alla luce di ampie e approfondite analisi aggiornate e prospettiche". |
E dunque, ha spiegato la Moratti, "pone a carico degli azionisti di Ubi i rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi strategici dell'operazione".
Il concambio proposto "non remunera adeguatamente tali rischi e, inoltre, comporta un'allocazione del valore e delle sinergie molto più favorevole agli attuali azionisti di Intesa". Valore che, inoltre, "esprime una valorizzazione di Ubi Banca che non riflette il suo reale valore e penalizza gli azionisti di Ubi rispetto a quelli di Intesa".
In più, per effetto dello scambio, gli azionisti di Ubi "verrebbero a detenere una quota marginale nel capitale di Intesa (pari a circa il 10%), con una conseguente limitata partecipazione al valore e alle sinergie prospettate dall'offerente, realizzabili solo grazie all'operazione di aggregazione con Ubi Banca", ha aggiunto il board di Ubi nella nota pubblicata.
"A fronte delle sinergie stimate da Intesa, il cui valore attuale netto è stimabile, al netto dei costi di integrazione, in circa 3,2 miliardi, agli azionisti di Ubi, sulla base del rapporto di cambio tra azioni Ubi e azioni Intesa Sanpaolo di cui al corrispettivo, sarebbe riconosciuto un valore di soli 320 milioni circa ancorchè le sinergie siano perlopiù conseguibili attraverso l'aggregazione tra Intesa e Ubi".
Per il board, Ubi "è da valutare almeno 4,4 miliardi di euro, cioè 1,1 miliardi in più rispetto al corrispettivo riconosciuto. In base alle valutazioni fatte dagli advisor finanziari del Cda, il concambio mediano tra azioni Ubi e azioni Intesa è a 2,28 a fronte degli 1,7 di Intesa Sanpaolo per ogni azione Ubi".
Entrando nel dettaglio dell'offerta, la Moratti poi ha criticato vari aspetti dell'offerta di Intesa, a cominciare dai flussi di dividendi promessi da Intesa, cedole di cui, se andasse in porto l'Ops, godrebbero anche gli attuali azionisti di Ubi.
"Il flusso di dividendi di Intesa Sanpaolo negli ultimi anni è stato significativamente alimentato anche da operazioni straordinarie, per loro natura non ripetibili in prospettiva", dice il Cda di Ubi che oltre a puntare il dito sulla sostenibilità del pay-out, osserva anche che "una parte significativa dei ricavi di Intesa è legata ad attività particolarmente volatili e connesse all'andamento del mercato quali le attività di trading (11% dei ricavi di ISP nel 2019 e 20% nel primo trimestre 2020), che, per propria natura, potrebbero generare un flusso di ricavi non stabile e costante nel tempo".
Inoltre, Intesa "ha rivisto al ribasso e per importi molto rilevanti - anche prima di, e a prescindere da, l'insorgere della pandemia da Covid-19 - i target reddituali e i flussi di dividendi annunciati al mercato e ha, da ultimo, modificato le modalità di rappresentazione dell'entità dei dividendi futuri". Appare, quindi, evidente - ha concluso il board di Ubi - "l'aleatorietà dei target reddituali e dei flussi di dividendi prospettati e, pertanto, dei benefici conseguibili dagli azionisti di Ubi che aderissero all'Ops".
Poi le risultanze dell'operazione sarebbe "controproducente anche per gli stakeholder di Ubi in quanto consentirebbe a Intesa di creare una posizione di leadership dominante in Italia, anomala tra i grandi Paesi europei e potenzialmente dannosa per il tessuto economico e sociale dei territori in cui opera" il gruppo guidato da Massiah.
L'offerta di Intesa, spiega il board, "si inserisce in un più ampio disegno strategico, volto a rafforzare la posizione di Intesa in Italia attraverso l'eliminazione di un concorrente, senza in realtà modificare il posizionamento europeo" di Intesa stessa.
Inoltre, ha aggiunto il board, "l'offerta non ha valenza industriale in quanto comporterebbe la disgregazione di Ubi". "L'offerta - attraverso la prevista cessione del Ramo Bancario e dei Rami Assicurativi - non ha alcuna valenza industriale, apparendo maggiormente orientata al conseguimento dei benefici finanziari derivanti dalla contabilizzazione del goodwill negativo, come sopra evidenziato, e all'eliminazione di una realtà bancaria, quale Ubi, in grado di esercitare una significativa pressione concorrenziale su Intesa".
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