“La governance di Cattolica è stata fortemente influenzata dall’esistenza di un centro decisionale, esterno al consiglio, che fa capo al presidente Paolo Bedoni (sostituito lo scorso maggio da Davide Croff, ndr), affiancato da alcuni amministratori: il vice presidente Blasevich, il segretario Lai e dal consulente legale Cera”. In sostanza, una “ristretta cerchia di soggetti”. E’ quanto sottolineato dalla Consob nella relazione ispettiva sulla compagnia veronese (finita sotto Opa delle Generali), realizzata grazie al supporto della Guardia di Finanza.
Alberto Minali
In tutto 119 pagine, visionate dall’agenzia Radiocor, che hanno passato al setaccio la gestione del gruppo fino all’anno scorso: dalla governance alla spinosa questione della revoca delle deleghe all’amministratore delegato Alberto Minali, dal funzionamento dell’assemblea (con lo svolgimento e gli esiti di quella del 13 aprile 2019 “significativamente alterati”, secondo Consob) alla politica degli investimenti, influenzata da “valutazioni basate su logiche di carattere reputazionale piuttosto che riguardo al loro profilo economico-finanziario“, esponendo così la compagnia a “rischi potenziali di depauperamento del patrimonio aziendale” nonchè gli stessi assicurati a rischi potenziali visto che gli investimenti in H-Campus e nel fondo Agris (Coldiretti) sono stati allocati per una parte rilevante nelle gestioni separate.
Va precisato che il Tribunale di Verona, lo scorso maggio, ha archiviato per infondatezza della notizia di reato il procedimento avviato contro alcuni esponenti aziendali di Cattolica, tra cui Bedoni, per illecita influenza sulle assemblee 2019 (tra cui quella del 13 aprile) e 2020.
Sulla governance, secondo Consob, i soggetti vicini all’allora presidente Bedoni “hanno definito un assetto di poteri, organizzativo e informativo, tale da assicurargli strumenti per potere esercitare un controllo preventivo su alcune materie sottoposte al cda, in particolare su governance e rapporti con i soci”. Un “ruolo centrale” lo ha avuto il presidente Bedoni, “informato in anticipo circa operazioni o investimenti che si volevano effettuare allo scopo di ottenerne il placet”.
Molte di queste informazioni venivano condivise con la solita “ristretta cerchia di soggetti“: un esempio lampante, in questo senso, è l’attribuzione delle deleghe al Ceo Minali, così come la sua revoca. Questioni di stretta competenza del board ma “gestite dal presidente e da persone di sua fiducia” per poi sottoporre al board decisioni “nei fatti già assunte”.
Diversi, aggiunge l’Autorità, sono i casi in cui l’attività svolta dai consiglieri Lai e Blasevich e dal consulente Cera ‘ha travalicato l’ambito delle attribuzioni derivanti dalla carica rivestita o dagli incarichi affidati”. Tra questi si cita il coinvolgimento .di Blasevich su H-Farm e di Cera, “determinante per la sua influenza sulle scelte del cda circa le richieste di modifiche statutarie avanzate da alcuni soci”.
IL CASO MINALI. “La decisione di revocare le deleghe conferite a Minali (fine ottobre 2019) è correlabile alla crescente autonomia dello stesso rivendicata rispetto al sistema di governo societario in cui il presidente Bedoni è dominus indiscusso”.La Consob mette nero su bianco anche una articolata ricostruzione dei motivi del ritiro delle deleghe all’ex numero uno della compagnia.
(Segue: il comportamenti “destabilizzanti” di Minali per il sistema di potere di Bedoni. Lo scontro sul maxi progetto con Ubi…)
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“Una serie di evidenze documentali – aggiunge peraltro l’Autorità – suggerisce che già a partire dal 2018 le mosse del Ceo fossero oggetto di attenzione e monitoraggio (da parte del sistema di governo societario sopra descritto, ndr), per il sospetto di suoi comportamenti destabilizzanti“. L’allora presidente Bedoni, secondo Consob, è stato “artefice dell’arrivo di Minali in Cattolica, attore centrale del conflitto con lo stesso e organizzatore della revoca con il costante supporto del professor Mario Cera”. Revoca avvenuta “in un quadro di ridotta trasparenza e asimmetria informativa tra i consiglieri” e i cui motivi sarebbero diversi.
Tra questi spicca il cosiddetto “Progetto Foscari”, portato avanti dall’ad e riguardo cui il presidente Bedoni e soggetti a lui vicini lamentano il mancato coinvolgimento. L’idea è quella di costituire una nuova joint venture con Ubi Banca, a seguito della quale Cattolica sarebbe divenuta partner assicurativo unico dell’istituto. Una svolta quasi epocale per la compagnia che avrebbe richiesto – secondo le stime degli advisor Ubs e Nomura – un aumento di capitale da 1,05 miliardi di euro, operazione molto più facilmente realizzabile con la trasformazione in spa.
Il dossier arriva in consiglio di Cattolica il 5 maggio 2019 ma il 19 settembre viene accantonato, anche per le perplessità di diversi consiglieri, tra cui Bedoni. “La modalità di gestione del progetto da parte del Ceo ha determinato un repentino deterioramento delle relazioni dello stesso con alcuni esponenti aziendali e con il presidente in particolare”, sintetizza Consob che sottolinea anche come “Bedoni e Cera hanno temuto – se l’operazione fosse andata in porto – un’eccessiva autonomia di Minali e la perdita sostanziale del controllo sulla governance della società che sarebbe derivata”.
Altro snodo cruciale sono stati i rapporti con Coldiretti, di cui Bedoni è stato presidente nazionale: “Deve ritenersi che gli attriti (sul tema, ndr) tra l’amministratore delegato e alcuni amministratori possano avere costituito motivo di crescenti tensioni e concause nella sfiducia”, scrive Consob. Del resto, si ricorda, i rapporti stessi sono “di lunga data e di tipo non solo economico”.
Tra questi ci sono i mandati agenziali alla Agrifides che mostrano una redditivita’ negativa protratta da tre anni: per questo Minali “opera una revisione in senso restrittivo delle condizioni commerciali”. Ne segue la decisione di Coldiretti di recedere dal contratto il 3 settembre 2019, solo sei giorni prima del 9 settembre, prima occasione in cui una riunione informale di consiglieri discute della revoca del Ceo. “L’ordine cronologico degli eventi – conclude Consob – conforta l’ipotesi che tale vicenda figuri tra le più rilevanti concause della rottura del rapporto fiduciario”.