Reno de Medici, Apollo rileva il 67% a 1,45 euro/azione. Opa per il delisting

Corre a Piazza Affari Reno De Medici, che balza del 3,86% a 1,45 euro. A catalizzare l'attenzione sul titolo la notizia che Cascades ha sottoscritto un contratto con una società partecipata da fondi gestiti da partecipate di Apollo Global Management, per la cessione della propria partecipazione del 57,6% nel secondo produttore a livello europeo specializzato nella produzione di cartoncino su base riciclata per un prezzo di 1,45 euro per azione, corrispondente ad un corrispettivo netto totale di circa 315,3 milioni euro.

I fondi Apollo quindi acquisteranno circa il 67% del capitale sociale di Rdm dai due maggiori azionisti della societa', ossia Cascades e Caisse de depot et placement du Quebec, ad un prezzo di 1,45 euro per azione (senza aggiustamenti, salvo quanto di seguito specificato), corrispondente ad un premio del 24% rispetto al prezzo medio ponderato per i volumi scambiati negli ultimi 90 giorni, nonchè un multiplo di 6,9 volte sull'utile operativo rettificato prima delle svalutazioni degli ultimi 12 mesi di Rdm al 31 marzo 2021. Il perfezionamento dell'operazione è previsto entro il terzo trimestre del 2021. A seguito del perfezionamento dell'operazione, Apollo promuoverà un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni residue finalizzata al delisting della societa'. 

All'atto del completamento della recentemente annunciata acquisizione di Eska Group, la capacita' produttiva del gruppo Rdm crescera' a nove stabilimenti e cinque centri specializzati per il taglio e la distribuzione in Europa e negli USA. Si prevede che il perfezionamento dell'operazione avvenga nel terzo trimestre del 2021, subordinatamente all'avveramento di usuali condizioni sospensive, tra cui le necessarie autorizzazioni antitrust.

Nel caso in cui il delisting non dovesse essere realizzato al termine e per l'effetto dell'Offerta Obbligatoria, il delisting potra' essere realizzato mediante fusione dell'Emittente in Rimini o in un'altra societa' controllata dai Fondi Apollo. Apollo prevede che il gruppo Rdm possa continuare a beneficiare dei crescenti cambiamenti nelle preferenze dei consumatori e dei regolamenti a livello europeo emanati a sostegno dell'uso di fibre sostenibili e riciclate.

"La valorizzazione del nostro investimento in RDM riflette il nostro impegno a creare valore nel lungo periodo per la società ed i nostri soci", ha commentato Mario Plourde, presidente e chief executive officer. "Il momento della presente cessione permette a Cascades di liquidare il valore generato dalle iniziative pluriennali di trasformazione di RDM, che hanno aiutato a sostenere il significativo aumento dei corsi azionari di Reno De Medici nell'ultimo anno. Da un punto di vista strategico, l'uscita dall'Europa e' allineata con il nostro piano di concentrarci sul rafforzamento della posizione competitiva delle nostre attivita' caratteristiche relative al packaging e tissue paper in Nord America.

A tal fine, i ricavi della cessione andranno a sostenere iniziative strategiche di modernizzazione attualmente in corso e progetti chiave per consentire a Cascades di restituire strategicamente capitale ai soci e gestire proattivamente il nostro profilo di debito". "L'annuncio di oggi segna la fine di una storia di 35 anni di presenza operativa in Europa da parte della nostra societa'. Sebbene Cascades stia girando pagina per concentrarsi sul Nord America, siamo convinti che il team di Apollo sara' un partner strategico ideale per sostenere la futura crescita di RDM. Desideriamo ringraziare Michele Bianchi ed il management team di Reno De Medici nonche' tutti i dipendenti per la positiva partnership di successo che abbiamo condiviso in questi molti anni", ha concluso.

Entrando nel dettaglio, Rimini BidCo S.r.l., una societa' di nuova costituzione controllata dai Fondi Apollo, e i due maggiori azionisti di RDM, ossia Cascades Inc. e Caisse de depot et placement du Quebec, hanno sottoscritto due distinti contratti definitivi di compravendita di partecipazioni che prevedono l'acquisto, da parte di Rimini, di complessive 251.974.385 azioni ordinarie di RDM, rappresentative di circa il 67% del suo capitale sociale, ad un prezzo pari a 1,45 euro per azione.

Al closing Rimini deterra' 251.974.385 azioni, pari a circa il 67% del capitale sociale dell'Emittente, e sara' pertanto tenuta a promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria su tutte le azioni residue di RDM, al piu' alto Prezzo per Azione pagato ai venditori. Rimini finanziera' l'operazione, incluso l'eventuale rifinanziamento dell'indebitamento esistente dell'Emittente, mediante una combinazione di fondi propri ed un finanziamento bancario per cui e' gia' stato ottenuto l'impegno per l'intero da parte di banche internazionali di primario standing.

Infine, si segnala che vi sono 241.114 azioni di risparmio convertibili dell'emittente, non quotate in alcun mercato regolamentato, le quali, ai sensi delle previsioni dello statuto dell'emittente, sono convertibili in azioni ordinarie su richiesta dei relativi titolari, nei mesi di febbraio e settembre di ogni anno. In caso di promozione dell'offerta obbligatoria, questa dovra' inoltre includere tutte le azioni ordinarie derivanti dalla conversione delle azioni di risparmio convertibili (a condizione che tali azioni siano state convertite prima del termine dell'Offerta Obbligatoria).

"Gia' tra i leader in Europa nel settore del cartoncino a base riciclata, Rdm e' ben posizionata per una crescita continua, dal momento che sempre piu' aziende hanno deciso di sostituire la plastica con imballaggi sostenibili. Consideriamo Rdm una piattaforma collaudata per la crescita inorganica e non vediamo l'ora di poter collaborare con Michele ed il management team della Societa' al fine di continuare a far crescere il business della Societa' perseguendo un sempre maggior impatto positivo sull'ambiente", commenta Marc Becker, Senior Partner e Co-Lead di Apollo Impact.

"Quale primo investimento guidato dalla piattaforma Apollo Impact, RDM sposa appieno la nostra strategia di ricercare imprese valide in cui crediamo di poter orientare la redditivita' e le prestazioni al fine di incrementare gli effetti positivi per la societa' e per il pianeta". "Siamo entusiasti di poter lavorare con Apollo in questa prossima fase di crescita per RDM. Negli ultimi cinque anni il nostro eccezionale team ha fatto progressi significativi nel far crescere la nostra piattaforma e nell'ottimizzare le nostre attivita' in tutta Europa" afferma Michele Bianchi, ceo del gruppo Rdm.

"Guardando al futuro, siamo altrettanto entusiasti dell'impegno, condiviso da Apollo, per l'economia circolare, di cui siamo sia contributori che beneficiari. Non vediamo l'ora di cimentarci sui nostri ambiziosi obiettivi di sostenibilita', cosi' da contribuire ad un futuro migliore per tutti i nostri stakeholders".

Andrea Moneta, senior advisor di Apollo per l'Italia, aggiunge: "Rdm evidenzia il ruolo importante che l'Italia sta giocando nella costruzione di un'economia globale piu' sostenibile e l'impegno di Apollo a collaborare con le migliori imprese italiane, gli imprenditori e i manager, per sostenerne la loro crescita di lungo periodo". Allen & Overy e Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison hanno agito come consulenti legali di Apollo. Jones Day e Rothschild & Co. hanno agito, rispettivamente, come consulente legale e consulente finanziario di Cascades Inc. Latham & Watkins ha agito come consulente legale di Caisse de de'pot ed placement du Que'bec.