Su Affaritaliani lo schema di decreto legislativo
La riforma del Tuf entra nel vivo e punta a riscrivere una parte importante delle regole che governano il mercato dei capitali. Lo schema di decreto, che Affaritaliani può pubblicare in anteprima, attua la delega prevista dalla Legge Capitali e mette mano sia al Testo unico della finanza sia a diverse norme del codice civile, con l’obiettivo dichiarato di rendere il sistema più competitivo, più moderno e più leggibile per imprese e investitori.
La novità più evidente è la nascita delle società di partenariato, nuovo veicolo pensato per il private equity e il venture capital. La bozza le definisce come Oicr chiusi costituiti in forma di società in accomandita per azioni, con sede legale e direzione generale in Italia, destinati all’investimento collettivo in imprese non quotate. La sottoscrizione è riservata a investitori professionali e il testo esclude i conferimenti in natura. È il tentativo di dare al mercato uno strumento più vicino alle esigenze della finanza alternativa e del capitale di rischio.
Un altro capitolo chiave riguarda la governance. Nelle relazioni sul governo societario entrano per la prima volta riferimenti espliciti all’uso delle nuove tecnologie, con un focus sui sistemi di intelligenza artificiale negli assetti amministrativi, organizzativi e contabili, e sulla gestione dei rischi informatici. La bozza rafforza anche il coordinamento tra Consob e Banca d’Italia, che dovranno realizzare archivi informatici pubblici con norme e orientamenti, così da rendere più accessibile il quadro regolatorio.
Cambia anche il modo in cui potranno svolgersi le assemblee. Lo statuto potrà prevedere modalità esclusive, compresa la riunione solo da remoto o tramite rappresentante designato, con la possibilità di voto elettronico o per corrispondenza. Resta però una valvola per i soci di minoranza: se rappresentano almeno un ventesimo del capitale sociale con diritto di voto, potranno chiedere che l’assemblea si tenga in presenza fisica. La disciplina, secondo le norme transitorie contenute nella bozza, si applicherà alle assemblee da svolgersi dopo il 30 settembre 2026.
Cambiamenti anche sul fronte delle Opa. Nella bozza si legge che la soglia per il diritto di acquisto dei titoli residui, il cosiddetto squeeze-out, scende dal 95% al 90%. Non solo. Viene introdotto anche il nuovo articolo 112-bis, che consente alle società quotate, previa delibera dell’assemblea straordinaria e con una procedura scandita da pareri, relazione illustrativa e controllo Consob, di far acquistare a un soggetto individuato dall’organo amministrativo la totalità delle azioni della società. È uno dei passaggi più delicati della riforma, perché punta a rendere più rapide alcune operazioni sul controllo societario ma inevitabilmente tocca anche il terreno sensibile dei diritti degli azionisti di minoranza.