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Il cruscotto

16 dicembre ’19 – NOMINA DEL REVISORE…...….la spada di Damocle

Angelo2
 

L’argomento del giorno riguarda la nomina del solo revisore nelle società a responsabilità limitata e nelle società cooperative.

Il tema, già trattato per altre sfumature, oggi riguarda l’avvicinarsi del termine ultimo per nominarlo ed eventualmente adeguare lo statuto sociale.

Procediamo con ordine.

Il D. Lgs 14/19 (codice della crisi e dell’insolvenza – CCII) all’art. 379 dispone:

1. All'articolo 2477 del  codice  civile  il secondo  e  il terzo comma sono sostituiti dai seguenti:

«La  nomina  dell'organo  di  controllo   o   del   revisore   è obbligatoria se la societa':

a) e' tenuta alla redazione del bilancio consolidato;

b) controlla una societa' obbligata  alla  revisione  legale  dei conti;

c) ha superato  per  due  esercizi  consecutivi  almeno  uno  dei seguenti limiti:

1) totale dell'attivo dello  stato  patrimoniale:  4 milioni di euro;

2) ricavi  delle  vendite  e  delle  prestazioni:  4 milioni di euro;

3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 20 unita'.

L'obbligo di nomina dell'organo di controllo o  del  revisore  di cui alla lettera c) del terzo comma cessa quando,  per  tre  esercizi consecutivi, non e' superato alcuno dei predetti limiti.»

2. All'articolo 2477, quinto comma, del codice  civile,  dopo  le parole «qualsiasi soggetto interessato» sono aggiunte le seguenti: «o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese»  e  dopo il quinto  comma  e'  aggiunto  il   seguente:   «Si   applicano   le disposizioni dell'articolo 2409 anche se  la  societa'  e'  priva  di organo di controllo.».

3.  Le  societa'  a  responsabilita'  limitata  e   le   società cooperative costituite alla data di entrata in  vigore  del  presente articolo, quando ricorrono i requisiti di  cui  al  comma  1,  devono provvedere a nominare gli organi di controllo o  il  revisore  e,  se necessario, ad  uniformare  l'atto  costitutivo  e  lo  statuto  alle disposizioni di cui al predetto comma entro nove mesi dalla  predetta data. Fino alla scadenza  del  termine,  le  previgenti  disposizioni dell'atto costitutivo e dello statuto conservano  la  loro  efficacia anche se non sono conformi alle inderogabili disposizioni di  cui  al comma 1. Ai fini della prima applicazione delle disposizioni  di  cui all'articolo 2477 del codice civile,  commi  secondo  e  terzo,  come sostituiti dal comma 1, si ha riguardo ai due esercizi antecedenti la scadenza indicata nel primo periodo.

4. All'articolo 92 delle disposizioni per l'attuazione del codice civile e disposizioni transitorie, al primo comma, le parole «capi  V e VI» sono sostituite dalle seguenti : «capi V, VI e VII».

Ho ritenuto di riportare interamente il contenuto dell’articolo per memoria sia mia sia dei lettori, al fine di non creare confusione, visto che l’argomento è delicato assai.

Veniamo al problema:

il termine di scadenza entro il quale provvedere alla nomina del revisore è il 16 DICEMBRE ’19.

Il decreto che disciplina il CCII è stato pubblicato sulla G. U. R. I. nr. 38 del 14/2/19 – supp. ord. nr. 6.

Dalla data di pubblicazione sono passati oltre 8 mesi.

Personalmente ho avuto modo di dire che non era il caso che si provvedesse immediatamente alla nomina (entro il 30 aprile 19) in quanto gli importi dei primi parametri erano così bassi che sicuramente ci sarebbe stata una modifica e così è stato.

L’intervento legislativo ha raddoppiato i parametri, anche se, ad onor del vero, io sono convinto che la modifica è stata fatta per esigenze di “campagna elettorale”.

Una volta fatte le elezioni, non vi era più alcuna ragione per rimandare la nomina dei professionisti.

Ho letto le più strampalate soluzioni per rinviare la nomina in questione, ivi compresa quella di uno slittamento per legge.

Tutto questo perché??????

Perché nominandolo entro il 16 dicembre, il neo revisore dovrebbe effettuare i controlli su tutta la contabilità del 2019 per poi relazionare con cognizione di causa sul bilancio 2019 entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio (termine ordinario 29 aprile 2020 in quanto anno bisestile).

Mi sono chiesto “perché si vuole rinviare la nomina?

I controlli da fare riguardano l’attività del revisore e non delle aziende …….allora perché?

Le società interessate avrebbero potuto ben provvedere per tempo (e le più diligenti lo hanno già fatto) onde pianificare ed adeguare l’organizzazione aziendale alle richieste del revisore.

Io sono convinto che la sostanza del problema riguarda il maggior onere a carico delle aziende.

vign. art. 2 12 19
 

Allora, mi direte:

D - è solo una questione di soldi?

R - Io sono convinto di si.

D - E come si può risolvere?

R – semplice, aumentando il compenso del revisore per questo maggior lavoro.

Interpellato il Dr Sandro SPELLA da Pescara su questo argomento ha risposto che il maggior lavoro va quantificato e spalmato nei tre anni dell’incarico, al fine di avere lo stesso quantum per ogni anno. Ha anche suggerito che, al fine di evitare una potenziale violazione “all’indipendenza del revisore”, si rende necessario inserire una specifica clausola nell’accordo tra società e revisore.

E’ vero che il Dlgs 39 vieta aumenti dei compensi al fine di non indebolire “l’indipendenza” del revisore stesso, ma in questo caso, con opportuna motivazione e condizione contrattuale (la questione è di dominio pubblico) il problema non sussiste.

Personalmente ritengo che il compenso del primo anno possa essere di importo diverso rispetto agli altri due, sempre rispettando le condizioni innanzi esposte dal Dr. Sandro Spella.

Aumentare il compenso triennale con l’importo dell’onorario per il maggior lavoro e poi dividerlo per 3 o aumentare l’importo solo dell’onorario per il primo anno, a mio avviso, dovrebbe essere la stessa cosa.

Questa mia convinzione è condivisa anche da altri esperti del settore, ma non è voce univoca.

Diceva Totò “è la somma che fa il totale”.

Aumentando solo l’onorario del primo anno oppure aumentando il compenso triennale per poi dividerlo per 3 è solo un procedimento matematico. Cambiando l’ordine degli addendi il risultato non cambia, ad eccezione che con la prima procedura il revisore percepisce prima il corrispettivo per il maggior lavoro. Sicuramente la soluzione suggerita dal Dr. Sandro Spella è quella più cautelativa.

D – Le società lo faranno?

R – Non so trovare le parole per dare una risposta, anche perché alcune aziende (fortunatamente una minoranza) hanno “il braccino corto” o se preferite sono affette da “insufficienza toracica” nel dialetto del mio paese si dice“so stritti ti piettu” e quando devono riconoscere congrui compensi ai professionisti………

La vignetta elaborata magistralmente dall’Arch. Davide CHIONNA risponde per me.

Potete inviare i Vostri quesiti a: angelo@andriuloweb.it

Oppure all’Associazione culturale “Per saperne di più”: info@persapernedipiu.it

 

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