Il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM, riunitosi sotto la Presidenza di Massimo Tononi, ha provveduto a nominare il Vice Presidente Eugenio Rossetti e i membri dei Comitati endoconsiliari, come di seguito specificato: Comitato Nomine: Eugenio Rossetti (Presidente), Marina Mantelli e Domenico Siniscalco; Comitato Remunerazioni: Francesco Mele (Presidente), Alessio Foletti e Alberto Oliveti; Comitato Controllo Interno e Rischi: Rossella Leidi (Presidente), Eugenio Rossetti, Silvia Stefini, Costanza Torricelli e Giovanna Zanotti; Comitato Parti Correlate: Giampiero Massolo (Presidente), Marina Mantelli e Luigia Tauro; Comitato Sostenibilità: Frédéric de Courtois (Presidente), Luigia Tauro e Costanza Torricelli.
Il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, provveduto a verificare il requisito di indipendenza previsto dall’art. 20.1.6. dello Statuto sociale di Banco BPM – che tiene conto delle previsioni di cui all’art. 148, comma 3, TUF, ad oggi vigente, all’art. 13 del DM 169/2020 nonché delle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance cui il Banco BPM ha aderito – nei confronti di tutti i propri componenti, accertandone la sussistenza come in appresso indicato:
− Massimo Tononi (Presidente) () − Giuseppe Castagna (Amministratore Delegato) − Eugenio Rossetti (Vice Presidente) ()
− Frédéric de Courtois () − Alessio Foletti () − Rossella Leidi ()
− Marina Mantelli () − Giampiero Massolo ()
− Francesco Mele () − Alberto Oliveti ()
− Domenico Siniscalco () − Silvia Stefini ()
− Luigia Tauro () − Costanza Torricelli ()
− Giovanna Zanotti (*)
Risulta, pertanto, rispettato quanto previsto dall’art. 20.1.5. dello Statuto sociale, che prevede che almeno 8 (otto) dei componenti del Consiglio di Amministrazione siano amministratori indipendenti come definiti all’art. 20.1.6. dello Statuto sociale. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha constatato che tutti i propri componenti sono in grado di svolgere il proprio mandato con autonomia di giudizio.
Il Consiglio di Amministrazione ha valutato il requisito di indipendenza in capo ai propri componenti sulla base:
- delle informazioni fornite dagli interessati (in ordine ad ogni fattispecie prevista dall’art. 20.1.6. dello Statuto e dalla normativa applicabile nonché ai criteri individuati con specifica determinazione consiliare);
- delle altre informazioni di cui sia comunque in possesso la Banca;
- della documentazione fornita dalle competenti strutture tecniche interne e messa a disposizione dei Consiglieri,
avendo presente – come precisato dal Comitato per la Corporate Governance – che: - le fattispecie sintomatiche di assenza di indipendenza elencate nello Statuto non sono da considerarsi tassative, in quanto l’elemento sostanziale viene assunto come prevalente rispetto al mero elemento formale (ovvero al verificarsi di una o più delle ipotesi indicative di presenza/assenza di indipendenza);
- l’autonomia di giudizio – manifestata nell’esercizio delle funzioni – viene considerata come fattore valutativo di rilievo per l’accertamento del requisito di indipendenza.
Si fa, altresì, presente che le suddette verifiche del requisito di indipendenza sono state condotte dall’organo amministrativo sulla base dei criteri individuati dal Consiglio di Amministrazione, da ultimo nella seduta odierna, al fine di determinare la significatività delle fattispecie indicate nell’art. 20.1.6., comma 1, lett. h) ed i), dello Statuto sociale.
In particolare, sono state individuate soglie di significatività in merito alle seguenti fattispecie:
- remunerazione aggiuntiva (ivi inclusa la eventuale partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria) percepita dall’esponente rispetto alla somma delle seguenti voci: i) emolumento “fisso” per la carica, ivi compreso quello attribuito in ragione della particolare carica ricoperta; ii) compenso, limitatamente agli amministratori, per la partecipazione ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione di Banco BPM; iii) eventuale medaglia di presenza alle sedute. Restano in ogni caso salve le determinazioni assunte con deliberazione assembleare in merito alle politiche di remunerazione e incentivazione nei confronti dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
- rapporti diretti/indiretti, anche non continuativi, di natura professionale e patrimoniale, ivi incluse le relazioni di natura commerciale (tenendo in considerazione la situazione economico-finanziaria dell’interessato) e finanziarie (avuto riguardo al valore del fido accordato/utilizzato, al suo peso rispetto al dato di sistema nonché alla situazione finanziaria del prenditore).
Sono state, inoltre, individuate le relazioni “indirette” (società o enti riconducibili all’esponente, oltre agli stretti familiari così come definiti dall’art. 20.1.6. dello Statuto sociale) rilevanti ai fini del requisito di indipendenza.