Bristol-Myers Squibb conclude l'acquisizione di Celgene

Bristol-Myers Squibb Company (NYSE: BMY) rende noto in data odierna di aver concluso l’acquisizione di Celgene Corporation (NASDAQ: CELG), a seguito dell’approvazione regolatoria da parte di tutte le autorità governative necessarie per completare l’accordo di fusione nonché, come comunicato in data 12 aprile 2019, l’approvazione da parte degli azionisti di Bristol-Myers Squibb e di Celgene.

In seguito alla conclusione dell’acquisizione, secondo i termini dell’accordo di fusione, Celgene è diventata una società interamente controllata da Bristol-Myers Squibb Company. In base a quanto previsto dal progetto di fusione, gli azionisti di Celgene hanno ricevuto, per ciascuna azione in loro possesso, 1,00 azione ordinaria di Bristol-Myers Squibb, 50,00 dollari in contanti senza interessi, e un Contingent Value Right (CVR) negoziabile, il quale darà diritto al titolare al pagamento di 9,00 dollari in contanti qualora in futuro venissero raggiunti determinati traguardi regolatori.

Le azioni ordinarie Celgene hanno cessato di essere scambiate in data odierna alla chiusura dei mercati.

Il 21 novembre 2019, le azioni e i CVRs di Bristol-Myers Squibb di nuova emissione cominceranno ad essere negoziate alla Borsa di New York, con i CVRs scambiati sotto il simbolo "BMYRT”.

“Oggi è un giorno emozionante per Bristol-Myers Squibb perché riuniamo una ricerca scientifica all’avanguardia, farmaci innovativi e l’incredibile talento di Bristol-Myers Squibb e Celgene, dando vita a una società leader nel settore biofarmaceutico”, ha dichiarato Giovanni Caforio, Amministratore Delegato, Presidente e CEO di Bristol-Myers Squibb. “Con le nostre importanti divisioni in ambito oncologico, ematologico, immunologico e di malattie cardiovascolari, ed una delle più diversificate e prmettenti pipeline nel settore, sono certo che realizzeremo la nostra vision di migliorare la vita dei pazienti attraverso la scienza. Sono entusiasta delle opportunità per i nostri attuali dipendenti e per i nuovi colleghi, ai quali diamo il benvenuto nella nostra Azienda poichè lavoriamo insieme per rendere disponibili farmaci innovativi per i pazienti”.

Dall’annuncio della transazione, il 3 gennaio 2019, si sono verificati diversi concreti passi avanti in relazione al raggiungimento dei principali value driver per la fusione, tra cui: ulteriori progressi relativamente al brevetto relativo a lenalidomide, l’approvazione da parte della Food and Drug Administration (FDA) di fedratinib per il trattamento di alcune forme di mielofibrosi, l’approvazione da parte dell’FDA di luspatercept-aamt per il trattamento dell’anemia in alcuni pazienti adulti con beta talassemia, e il deposito di domande di registrazione per luspatercept e ozanimod negli Stati Uniti e in Europa. La Società ha inoltre compiuto notevoli progressi nella pianificazione di un’efficace integrazione. Per avere un quandro generale della società combinata e dei traguardi raggiunti mentre l’operazione era in attesa delle necessarie approvazioni, vi invitiamo a visitare il sito www.bestofbiopharma.com.

Aggiornamento in merito alla cessione di Apremilast

Come annunciato in data 26 agosto 2019, contestualmente al procedimento regolatorio di approvazione della transazione, Celgene ha stipulato un accordo per la cessione ad Amgen (NASDAQ: AMGN) di tutti i diritti su apremilast per 13,4 miliardi di dollari in contanti a seguito del chiusura della fusione con Bristol-Myers Squibb.

Il 15 novembre 2019, Bristol-Myers Squibb ha annunciato che la Federal Trade Commission (FTC) statunitense ha accettato la richiesta di approvazione proposto in relazione alla fusione di Bristol-Myers Squibb e Celgene, consentendo così alle parti di concludere la transazione.

Bristol-Myers Squibb prevede che la cessione di apremilast sia completata immediatamente dopo la chiusura della fusione e intende utilizzare i proventi derivanti da tale cessione principalmente per la riduzione del debito.

Programma di riacquisto accelerato di azioni

Bristol-Myers Squibb ha inoltre annunciato che il proprio Consiglio di Amministrazione ha autorizzato il riacquisto di azioni ordinarie Bristol-Myers Squibb per un totale di 7 miliardi di dollari.

A questo riguardo, Bristol-Myers Squibb ha stipulato con Morgan Stanley & Co. LLC e Barclays Bank PLC accordi che prevedono il riacquisto accelerato di azioni ordinarie Bristol-Myers Squibb per complessivi 7 miliardi di dollari. Bristol-Myers Squibb prevede di finanziare il riacquisto con disponibilità liquide. In data 27 novembre 2019, Bristol-Myers Squibb riceverà circa l’80 percento delle azioni oggetto dell’operazione di riacquisto. Il numero complessivo delle azioni riacquistate nell’ambito del programma sarà determinato al momento dell’accordo finale e sarà stabilito sulla base di uno sconto applicato sul prezzo medio ponderato per volume delle azioni ordinarie Bristol-Myers Squibb durante il periodo di riacquisto accelerato delle azioni. Bristol-Myers Squibb prevede che tutti i riacquisti nell’ambito del summenzionato programma saranno portati a termine entro la fine del secondo trimestre del 2020.

Nomine del Board

Come annunciato in precedenza, nell’ambito della chiusura della transazione, Dr. Michael Bonney, Dr. Julia A. Haller e Dr. Phyllis Yale sono entrati nel Consiglio di Amministrazione di Bristol-Myers Squibb, portando il numero dei membri da 11 a 14. M. Bonney e J.A. Haller hanno fatto parte del Consiglio di Amministrazione di Celgene fino alla chiusura della transazione. I tre nuovi direttori vantano preziose competenze e una grande esperienza nel campo di attività di Bristol-Myers Squibb.

Advisors

Morgan Stanley & Co. LLC è il principale consulente finanziario di Bristol-Myers Squibb, mentre Evercore e Dyal Co. LLC sono gli altri consulenti finanziari di Bristol-Myers Squibb. Kirkland & Ellis LLP è consulente legale di Bristol-Myers Squibb. J.P. Morgan Securities LLC e Citi sono rispettivamente il principale consulente finanziario e il consulente finanziario di Celgene. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz è consulente legale di Celgene.