Mercato immobiliare, la società si estingue, ma i crediti no: gli ex soci possono farli valere. Ecco come

Crediti controversi e società estinte

Un tema delicato nel panorama societario è quello della sorte dei crediti non riscossi, incerti o delle mere pretese dopo che la società (creditrice) viene cancellata dal registro delle imprese. Ne parliamo con l’avv. Nicola Ferraro, founder partner di de Tilla Studio Legale.

Come può nascere il problema?

Il problema si pone quando, all’atto della cancellazione della società dal registro delle imprese, nel bilancio finale di liquidazione redatto dal liquidatore le mere pretese oppure i crediti non riscossi, perché illiquidi o incerti, non vengano menzionati. Si tratta di una questione non di poco conto né marginale che, nel corso degli anni, ha portato a differenti (e contrapposte) decisioni da parte della giurisprudenza di merito e di legittimità.  Il 16 luglio 2025 è intervenuta la Corte di Cassazione a Sezioni Unite (Cass., Sez Un., n. 19750/2025).

Quale è la questione su cui la Cassazione ha deciso?

La vicenda riguardava una società che aveva promosso un’azione risarcitoria, ma che nel frattempo era stata cancellata dal registro delle imprese. Uno dei soci della società aveva proseguito la causa rivendicando la titolarità del credito, in veste di successore. La controparte si è opposta alla richiesta eccependo che, non essendo il credito certo e liquidato e non risultando nemmeno iscritto nel bilancio finale di liquidazione, lo stesso si dovesse intendere estinto (per rinuncia). Tribunale e Corte di appello hanno aderito alla tesi del convenuto. Il socio (che si assumeva(va) legittimato alla sua riscossione) ha portato il tema all’attenzione della Corte di Cassazione. La quale si è espressa a Sezioni Unite.

Quale è la questione giuridica che le Sezioni Unite sono state chiamate a decidere?

Nella sostanza, stabilire se i crediti controversi, incerti o illiquidi, o le mere pretese sopravvivano alla estinzione della società dal registro delle imprese e possano considerarsi trasferiti ai suoi soci anche se non iscritti nel bilancio finale della liquidazione. Oppure interpretare la mancata iscrizione nel bilancio finale di liquidazione non come mero errore del liquidatore; ma come rinuncia. In ciò avendo bene a mente che la rinuncia può essere anche tacita.

Quale è stata la decisione della Cassazione?

La Suprema Corte ha adottato una soluzione garantista e di favore per l’ex socio. Ha chiarito che l’estinzione della società e la sua cancellazione dal registro delle imprese, pur in presenza di un bilancio finale di liquidazione che non fa menzione dei crediti illiquidi, incerti o delle mere pretese, non comporta una automatica rinuncia a essi. Essi sopravvivono e si trasferiscono ai soci che hanno quindi titolo per azionarli verso i debitori (e ritenuti tali).  Solo una rinuncia inequivocabile può determinare l’estinzione della pretesa. La mancata iscrizione in bilancio dei crediti illiquidi, incerti o delle mere pretese non è sufficiente. Non può essere interpretata come rinuncia tacita. E’ vero che la remissione del debito non richiede forme solenni (potendo la manifestazione di volontà essere tacita o eseguita per fatti concludenti), però è altrettanto vero che ciò che deve emergere, in maniera oggettiva, è la volontà abdicativa la quale, invece, non può desumersi dal mero silenzio o l’inerzia del creditore (derivante dalla mancata iscrizione in bilancio della pretesa creditoria).

In conclusione, quali sono le conseguenze che derivano dalla sentenza della Cassazione?

Che i crediti controversi, perché incerti, illiquidi, o anche le mere pretese sopravvivono alla cancellazione della società dal registro delle imprese anche se non sono stati inseriti nel bilancio finale di liquidazione.
Gli ex soci – che succedono alla società dopo la sua estinzione e la cancellazione dal registro delle imprese  nelle situazioni giuridiche attive e passive a essa facenti capo - sono legittimati ad azionarli, salvo che il debitore non opponga una rinuncia. La quale deve essere chiara. 

È un principio che rafforza sicuramente la posizione degli ex soci; ma nel contempo – anche al fine di evitare lunghi e dispendiosi contenziosi - richiede ai professionisti e al management della società di prestare attenzione alla fase della liquidazione e alla corretta redazione del bilancio finale di liquidazione.
Grazie avvocato Ferraro per la chiarezzaGrazie a voi, è stato un piacere affrontare un tema attuale e di grande impatto pratico.

LEGGI LE NOTIZIE DI ECONOMIA