L’operazione di Mps su Bpm non porta alcun vantaggio reale ai piccoli azionisti: anzi, li penalizza sia sul piano economico sia su quello fiscale. A dirlo, sulle colonne di Quotidiano Nazionale, è Franco Paparella, professore ordinario di Diritto tributario alla Sapienza di Roma. Il riferimento è alla distribuzione straordinaria prevista da Mps nell’ambito dell’operazione, che contempla anche l’assegnazione agli azionisti di azioni Generali.
La riflessione dell’analista parte dalle parole dell’ad di Banco Bpm, Giuseppe Castagna, che venerdì ha ribadito come l’Ops di Montepaschi su Bpm non sia a premio. “Dal punto di vista tecnico mi pare che la valutazione sia del tutto condivisibile soprattutto alla luce delle altre operazioni in corso”, osserva il professore. “Per esaminare il regime fiscale dell’operazione occorre comprendere bene cosa viene attribuito agli azionisti di Mps e al riguardo ho già avuto modo di precisare che la distribuzione straordinaria si caratterizza sostanzialmente per l’attribuzione di elementi patrimoniali che sono già nella titolarità degli azionisti”, sottolinea il tributarista. In altre parole, si tratta di beni che i piccoli soci possiedono già indirettamente tramite la società, e che quindi non rappresentano nuova ricchezza.
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Il confronto con l’offerta concorrente rende evidente la penalizzazione: l’Opas di Intesa garantirebbe agli azionisti Mps un euro in contanti per azione più un premio del 12,5% sulle quotazioni di inizio giugno 2026, denaro che Paparella definisce una “nuova ricchezza, interamente a beneficio degli azionisti di Mps”. Diverso, secondo il professore, il meccanismo previsto dall’operazione concepita da Lovaglio, attraverso cui il “piccolo azionista riceverebbe beni che già appartengono al patrimonio della società della quale sono azionisti”.
Il risultato? “Non c’è premio. Se mi si restituisce qualcosa che già è compreso nel capitale di Montepaschi, ovvero le azioni di Assicurazioni Generali, mi stanno restituendo ricchezza che già mi appartiene, al punto che diminuisce il valore dell’azione. Quindi, parlando dal punto di vista dell’azionista, di nuovo non ho nulla. In pratica se ricevo le azioni di Assicurazioni Generali il mio titolo Mps vale di meno perché la società è stata spogliata di una parte di patrimonio”, sottolinea. L’aggravante dell’iniziativa difensiva di Mps è – secondo l’esperto – “la tassazione che subisce il piccolo azionista a seguito della distribuzione straordinaria che è alla base della mossa difensiva”.
Gli incentivi
Ma quali elementi possono fare la differenza sul piano fiscale? “Dipende da cosa rappresentano gli incentivi e a che titolo sono assegnati agli azionisti. Per valutare gli effetti fiscali occorre considerare un complesso di aspetti che vanno da cosa distribuisco (beni, riserve di utili o riserve di capitale), a chi distribuisco (persona fisica, società, fondo o altro) a dove risiede il beneficiario (in Italia o all’estero)”. Il quadro cambia invece quando si passa agli azionisti istituzionali. Il loro trattamento fiscale richiede valutazioni ulteriori rispetto a quelle previste per le persone fisiche, “perché il regime fiscale è comprensibilmente più complicato di quello tipico delle persone fisiche ed impone ulteriori distinzioni tra le diverse categorie di soggetti (società di persone, di capitali, fondi, ecc.)”.
Archiviato il capitolo fiscale, Paparella allarga lo sguardo al più ampio risiko bancario e alle grandi aggregazioni che stanno ridisegnando il settore. Una posizione che, spiega, nasce anche da una precedente esperienza di studio della fiscalità delle operazioni bancarie. “Nel passato mi è capitato di scrivere un libro sulla fiscalità delle grandi operazioni bancarie che furono stimolate grazie a un regime di favore previsto dalla cosiddetta ‘Legge Amato’”, ricorda il professore. Da qui la sua valutazione sulle aggregazioni: “In via di principio, quindi, sono favorevole alle grandi aggregazioni bancarie sebbene esse curiosamente oggi non godano di un regime fiscale promozionale. Per tutte queste ragioni ho espresso una preferenza, senza riserve, nei confronti dell’Opas di Intesa mettendomi esclusivamente nei panni del piccolo azionista Mps”.