Autogrill, attuato ieri il progetto di riorganizzazione societaria

Autogrill, approvato ieri il progetto di riorganizzazione societaria. Tre rami d'azienda vengono conferiti in natura a tre diverse società, a responsabilità limitata, il cui capitale sociale è interamente detenuto da Autogrill.

Autogrill, nella giornata di ieri, ha attuato il progetto di riorganizzazione societaria approvato in via definitiva dal Consiglio di Amministrazione riunitosi lo scorso 9 novembre 2017. Il progetto di riorganizzazione prevede il conferimento in natura da parte di Autogrill – con efficacia a far tempo dal 1° gennaio 2018 – di tre rami d’azienda a tre diverse società a responsabilità limitata il cui capitale sociale è interamente detenuto da Autogrill e, precisamente, ad Autogrill Italia S.r.l., Autogrill Advanced Business Service S.r.l e GTA S.r.l. che, con efficacia a far tempo dal 1° gennaio 2018 (la “Data di Efficacia”), si trasformeranno in società per azioni. Nella giornata di ieri, l’assemblea di ciascuna delle Conferitarie ha deliberato l’aumento del proprio capitale sociale a servizio del conferimento dei rami d’azienda attualmente di titolarità di Autogrill e la trasformazione in società per azioni e l’adozione di un nuovo statuto sociale a far tempo dalla Data di Efficacia.

Autogrill, attuato ieri il progetto di riorganizzazione societaria. I particolari deliberati dalle assemblee dei soci delle tre società Conferitarie.

In particolare, l’assemblea dei soci della Conferitaria Autogrill Italia S.r.l. - che, a far tempo dalla Data di Efficacia assumerà la denominazione sociale “Autogrill Italia S.p.A.” - ha deliberato un aumento di capitale, a pagamento, con sovrapprezzo, per un importo complessivo pari a Euro 156.498.497, da liberarsi mediante conferimento in natura del ramo d’azienda afferente alle concessioni autostradali e aeroportuali, alle attività nelle stazioni ferroviarie e nei centri urbani in Italia.
L’assemblea dei soci della Conferitaria GTA S.r.l. - che, con efficacia a far tempo dalla Data di Efficacia, muterà la propria denominazione sociale in “Autogrill Europe S.p.A.” ha deliberato un aumento di capitale, a pagamento, con sovrapprezzo, per un importo complessivo pari a Euro 333.176.172, da liberarsi mediante conferimento in natura del ramo d’azienda che include: le strutture deputate al coordinamento delle attività che operano in Europa del sud e nell’Europa continentale (inclusa l’Italia) e le partecipazioni totalitarie nelle società Autogrill Austria GmbH (Austria), Autogrill België NV (Belgio), Autogrill Czech s.r.o. (Repubblica Ceca), Holding de Participations Autogrill S.a.s. (Francia), Autogrill Deutschland GmbH (Germania), Autogrill Hellas Single Member Limited Liability Company (Grecia), Autogrill Poland Sp. z o.o. (Polonia), Autogrill gostinstvo in trgovinad.o.o. (Slovenia), Autogrill Iberia S.L.U. (Spagna) e Autogrill Schweiz A.G. (Svizzera).
L’assemblea dei soci della Conferitaria Autogrill Advanced Business Service S.r.l.- che, a far tempo dalla Data di Efficacia assumerà la denominazione sociale “Autogrill Advanced Business Service S.p.A”, “Autogrill Advanced Business Service”) - ha deliberato un aumento di capitale, a pagamento, con sovrapprezzo, per un importo complessivo pari a Euro 3.203.815, da liberarsi mediante conferimento in natura del ramo d’azienda afferente alle attività di supporto e servizio a favore di società del Gruppo. Autogrill ha sottoscritto e integralmente liberato i suddetti aumenti di capitale mediante la sottoscrizione, con ciascuna delle Conferitarie, di un atto di conferimento avente ad oggetto i descritti rami d’azienda. Alla Data di Efficacia, pertanto: Autogrill Italia acquisirà la titolarità del Ramo Italia e avrà un capitale sociale pari a Euro 68.688.000, rappresentato da 68.688.000 azioni prive di valore nominale; Autogrill Europe acquisirà la titolarità del Ramo Europa e avrà un capitale sociale pari a Euro 50.000.000, rappresentato da 50.000.000 azioni prive di valore nominale; Autogrill Advanced Business Service acquisirà la titolarità del Ramo Servizi e avrà un capitale sociale pari a Euro 1.000.000 e sarà rappresentato da 1.000.000 azioni prive di valore nominale. 

Autogrill, attuato ieri il progetto di riorganizzazione societaria. Dal 1 gennaio 2018 ci saranno un nuovo collegio sindacale e un nuovo Consiglio di Amministrazione.

L’assemblea di ciascuna delle Conferitarie ha altresì deliberato di nominare, con decorrenza dal 1 gennaio 2018, un collegio sindacale e, con decorrenza dal 15 gennaio 2018, un Consiglio di Amministrazione composto da cinque membri per Autogrill Italia e Autogrill Europe e da un Amministratore Unico per Autogrill Advanced Business Service. Gli organi sociali resteranno in carica fino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020. Autogrill ha esercitato il diritto di derogare all’obbligo di pubblicare un documento informativo relativo alle acquisizioni e cessioni di cui all’art. 71 del Regolamento Consob no. 11971 del 14 maggio 1991 (come successivamente modificato, il “Regolamento Emittenti”). In considerazione della rilevanza del sopra descritto progetto di riorganizzazione, Autogrill ritiene tuttavia opportuno fornire un’adeguata informazione agli azionisti in merito all’Operazione e metterà a disposizione del pubblico, nei termini previsti dall’art. 71 del Regolamento Emittenti, un documento informativo relativo all’Operazione, redatto, su base volontaria, in coerenza con le indicazioni di cui allo Schema 3 dell’Allegato 3B al Regolamento Emittenti, richiamato dall’articolo 71, del Regolamento Emittenti.
Ai sensi dell’articolo 6 del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, le Conferitarie sono parti correlate di Autogrill in quanto il capitale sociale delle stesse è interamente detenuto da Autogrill. L’Operazione non è tuttavia soggetta alle procedure relative alle operazioni con parti correlate in virtù dell’esenzione di cui all’articolo 14, comma 2, del Regolamento 17221/2010 e all’articolo 12.3.1 delle Procedure relative alle operazioni con parti correlate di Autogrill, adottate dal Consiglio di Amministrazione di Autogrill in data 13 maggio 2014 e in vigore dal 30 settembre 2014 e pubblicate sul sito internet aziendale di Autogrill (www.autogrill.com). Conseguentemente, Autogrill non ha pubblicato e non pubblicherà un documento informativo relativo all’Operazione ai sensi dell’articolo 5 del Regolamento 17221/2010.