Enel Green Power, approvato il piano d'integrazione in Enel

L’Assemblea straordinaria di Enel Green Power S.p.A. (“EGP”), riunitasi in data odierna a Roma sotto la presidenza di Alberto De Paoli, ha approvato la scissione parziale non proporzionale di EGP in favore di Enel S.p.A. (la “Scissione”). In data odierna, è convocata dopo lo svolgimento dell’Assemblea di EGP anche l’Assemblea di Enel S.p.A. (“Enel”) che, in sede straordinaria, è chiamata a deliberare sulla Scissione.

In particolare, l’Assemblea straordinaria di EGP ha approvato, senza modifiche o integrazioni, il progetto di scissione (il “Progetto di Scissione”), che prevede:

- l’assegnazione da parte di EGP in favore di Enel del compendio scisso essenzialmente rappresentato (i) dalla partecipazione totalitaria detenuta dalla stessa EGP in Enel Green Power International B.V., holding di diritto olandese che detiene partecipazioni in società operanti nel settore delle energie rinnovabili nel Nord, Centro e Sud America, in Europa, in Sudafrica e in India, e (ii) da attività, passività, contratti e rapporti giuridici connessi a tale partecipazione (il “Compendio Scisso”); e

- il mantenimento in capo ad EGP di tutti i restanti elementi patrimoniali diversi da quelli che fanno parte del Compendio Scisso (e quindi, essenzialmente, le attività italiane e le residue limitate partecipazioni estere)

Trattandosi di scissione non proporzionale, è previsto che (i) i soci di EGP diversi da Enel concambino in azioni Enel tutte le azioni dagli stessi possedute in EGP e (ii) Enel concambi le azioni corrispondenti alla sua partecipazione nel Compendio Scisso in azioni Enel, le quali verranno contestualmente annullate ai sensi degli artt. 2504-ter, comma 2, e 2506-ter, comma 5, cod. civ.

La Scissione sarà realizzata sulla base di un rapporto di cambio pari a n. 0,486 azioni Enel di nuova emissione per ciascuna azione EGP portata in concambio (il “Rapporto di Cambio”), senza conguagli in denaro. Pertanto, alla data di efficacia della Scissione, per un verso EGP ridurrà il proprio capitale sociale in misura corrispondente al valore del Compendio Scisso e, per altro verso, Enel aumenterà il proprio capitale a servizio della Scissione.

In particolare, il capitale sociale di EGP sarà ridotto dagli attuali complessivi Euro 1.000.000.000 a complessivi Euro 272.000.000. Enel, invece, emetterà massime n. 770.588.712 nuove azioni, aventi godimento regolare e valore nominale di 1 Euro ciascuna, destinate alle minoranze azionarie di EGP in applicazione del Rapporto di Cambio.

Alla data di efficacia della Scissione, Enel risulterà quindi l’unico socio di EGP e le azioni EGP cesseranno di essere negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”) e sul sistema elettronico di negoziazione continua spagnolo (Sistema de Interconexión Bursátil, SIBE).

DIRITTO DI RECESSO E DIRITTO DI VENDITA

Gli azionisti di EGP che non abbiano concorso all’approvazione della Scissione risultano legittimati ad esercitare il diritto di recesso, ai sensi dell’art. 2437, comma 1, lett. a), cod. civ. (“Diritto di Recesso”) ovvero il diritto di far acquistare le proprie azioni EGP da parte di Enel ai sensi dell’art. 2506-bis, comma 4, cod. civ. (“Diritto di Vendita”). Il Diritto di Recesso e il Diritto di Vendita potranno essere esercitati per un valore di liquidazione unitario dell’azione EGP, determinato ai sensi dell’art. 2437-ter, comma 3, cod. civ., pari a Euro 1,780 per ciascuna azione EGP, entro quindici giorni dalla data di iscrizione della deliberazione di approvazione della Scissione presso il Registro delle Imprese di Roma. Ai sensi di legge, nel caso di esercizio del Diritto di Recesso e/o Diritto di Vendita, le relative azioni saranno rese indisponibili dall’intermediario presso cui sono depositate sino al perfezionamento della Scissione. Pertanto, successivamente all’esercizio di tali diritti, dette azioni non potranno costituire oggetto di atti di disposizione da parte dell’azionista recedente. L’efficacia del Diritto di Recesso e del Diritto di Vendita e, dunque, la relativa procedura di liquidazione delle azioni con pagamento del valore di liquidazione sopra menzionato agli azionisti, sono subordinate al perfezionamento della Scissione. Informazioni di dettaglio relative alle modalità e ai termini dell’esercizio del Diritto di Recesso e del Diritto di Vendita verranno rese note da EGP con le modalità previste dalla normativa vigente.

MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI ENEL AGLI AZIONISTI EGP

L’assegnazione ai soci di EGP diversi da Enel delle azioni assegnate in concambio avverrà, in regime di dematerializzazione e per il tramite degli intermediari autorizzati, a partire dalla data di efficacia della Scissione, con i tempi e con le modalità che verranno rese note secondo la normativa vigente. Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti di EGP per le operazioni di concambio. Per informazioni di dettaglio sulle modalità di assegnazione delle azioni Enel di nuova emissione agli azionisti di EGP, si rinvia al documento informativo redatto congiuntamente dalle società partecipanti alla Scissione ai sensi dell’art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti Consob – messo a disposizione del pubblico da EGP ed Enel presso le rispettive sedi sociali, sui rispettivi siti internet (www.enelgreenpower.com e www.enel.com), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato “NIS-Storage” (www.emarketstorage.com) – nonché alle informazioni che saranno tempestivamente rese note da EGP con le modalità previste dalla normativa vigente. Agli azionisti EGP che alla data di efficacia della Scissione deterranno, per il tramite di Iberclear, azioni EGP ammesse alla negoziazione presso il sistema elettronico di negoziazione continua spagnolo (Sistema de Interconexión Bursátil, SIBE) sarà attribuita la facoltà di vendere sul MTA, nel mese successivo alla data di efficacia della Scissione, le azioni Enel ricevute in concambio, senza costi aggiuntivi derivanti dalla vendita su un mercato estero. A tal fine, Enel ed EGP provvederanno a nominare un apposito intermediario (c.d. “entidad de enlace”). Al termine del predetto periodo di un mese, i suddetti azionisti potranno acquistare o vendere le azioni Enel in Italia sul MTA attraverso intermediari autorizzati, sostenendo i costi dell’operazione.

CONDIZIONE SOSPENSIVA

Il perfezionamento della Scissione è subordinato alla circostanza che il valore di liquidazione complessivo delle azioni EGP per le quali dovessero essere validamente esercitati il Diritto di Recesso e/o il Diritto di Vendita non sia superiore a 300 milioni di Euro. Tale condizione sospensiva si intenderà ugualmente realizzata – anche in caso di superamento del predetto limite – qualora Enel, entro 60 giorni di calendario dall’ultima delle iscrizioni presso il Registro delle Imprese di Roma delle odierne delibere assembleari di EGP e di Enel in ordine alla Scissione, dichiari la sua intenzione di procedere all’acquisto delle azioni per le quali sono stati esercitati i diritti di “exit” sopra indicati.

EFFICACIA DELLA SCISSIONE

Gli effetti civilistici della Scissione decorreranno dall’ultima delle iscrizioni dell’atto di Scissione presso il Registro delle Imprese di Roma, ovvero dalla eventuale data successiva che fosse indicata nell’atto medesimo, ai sensi dell’art. 2506-quater cod. civ.. Dalla stessa data verranno imputate al bilancio di Enel le operazioni afferenti il Compendio Scisso, con decorrenza degli effetti contabili e fiscali. È previsto che la Scissione sia perfezionata, subordinatamente alla condizione sospensiva sopra indicata, entro la fine del primo trimestre 2016.

L’Assemblea di EGP in sede ordinaria ha altresì confermato la nomina di Francesca Romana Napolitano quale Amministratore. Quest’ultima resterà in carica fino alla scadenza dell’attuale Consiglio di Amministrazione e, quindi, fino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015.