La “sostenibilità” cambia il modo di fare impresa: strada lunga ma tracciata

Ci spieghi meglio le caratteristiche delle Società Benefit in Italia.

Le Società Benefit sono un unicum nel panorama dell’Unione Europea in quanto il legislatore italiano è l’unico ad avere tipizzato questo modello societario.

La disciplina specifica delle Società Benefit, dettata dagli artt. 276-383 Legge 28 dicembre 2015, n 208 (in vigore dal 1° gennaio 2016), si aggiunge (e non si sostituisce) alle norme del codice civile per il tipo societario prescelto dai soci per fare impresa.

Ai sensi dell’articolo 377 Legge 28 dicembre 2015, n. 208 la finalità di beneficio comune può essere perseguita:

dalle società semplici,

dalle società in nome collettivo,

dalle società in accomandita semplice,

dalle società per azioni,

dalle società in accomandita per azioni,

dalle società a responsabilità limitata,

dalle società cooperative.

Alla Legge 28 dicembre 2015, n. 208 è quindi devoluta la sola disciplina degli aspetti inerenti il perseguimento del beneficio comune, i doveri di amministrazione e la verifica di impatto.

Una Società Benefit può essere costituita ex novo. Oppure, il perseguimento del “beneficio comune” può essere introdotto mediante successiva modifica dell’atto costitutivo integrando lo statuto sociale con la previsione delle finalità specifiche di beneficio comune che si intende perseguire (art. 379 Legge 28 dicembre 2015, n 208).

Occorre precisare che la Legge non individua quali siano le finalità di beneficio comune che devono essere perseguite. L’individuazione dello scopo benefit è rimesso alla decisione dei soci. Non è nemmeno necessario che il vantaggio sia di tipo economico e di tipo ambientale, potendo originarsi vantaggi unicamente di tipo sociale oppure solamente di tipo ambientale.

Accanto alla denominazione sociale dell’impresa possono essere aggiunte le parole “Società Benefit” ovvero l’abbreviazione “SB”. La denominazione Società Benefit può essere utilizzata nella documentazione societaria, nelle comunicazioni e nei titoli emessi.

Il che risponde allo scopo di favorire la diffusione del modello societario “Società Benefit”, consentendo il delinearsi di situazioni vantaggiose verso coloro (investitori, imprenditori, dipendenti, manager) che sono attratti dai temi della sostenibilità-

Al tempo stesso, però, il Legislatore è stato anche attento a precisare, all’articolo 384 Legge 28 dicembre 2015, n 208, che la Società Benefit, che non operi per perseguire realmente il beneficio comune che si è data, è soggetta alle disposizioni di cui al decreto legislativo 2 agosto 2007, n. 147 in materia di pubblicità ingannevole, nonché a quelle del Codice del Consumo. L’ente deputato ad eseguire i controlli sulle Società Benefit è l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. Il fine è chiaro: evitare forme di sfruttamento sterile del nuovo modello societario da parte di chi pensi di trarne profitto (anche sotto forma di indebito utilizzo delle agevolazioni fiscali) tradendo la vera finalità sottesa al fare impresa perseguendo una finalità sostenibile.

In sostanza, una volta scelto questo modello societario, il perseguimento dell’“obbiettivo comune” rappresenta un dovere dell’organo amministrativo. L’art. 380 Legge 28 dicembre 2015, n 208 precisa, infatti, che la Società Benefit deve essere amministrata in modo da bilanciare “l’interesse dei soci, il perseguimento delle finalità di beneficio comune e gli interessi delle categorie indicate nel comma 376 (persone, comunità, territori e ambiente, beni e attività culturali e sociali, enti e associazioni ed altri portatori di interesse) conformemente a quanto previsto dallo statuto”.

Per questo motivo, tra gli obblighi dell’organo gestorio, è stato inserito anche quello di individuare il soggetto a cui affidare, nello specifico, funzioni e compiti per il perseguimento delle suddette finalità.

L’inosservanza di tali obblighi è causa di responsabilità per gli amministratori ai sensi dell’art. 381 della citata Legge. Specificamente gli amministratori saranno responsabili:

per il mancato bilanciamento degli interessi dei soci con quelli dei terzi

per la mancata individuazione del soggetto responsabile di cui all’art. 380 Legge 28 dicembre 2015, n 208

per la mancata predisposizione della relazione annuale di cui all’art. 382.