Una banca appartiene ai suoi azionisti. Chi la amministra riceve un mandato, esercita poteri, assume responsabilità. Quando propone un’operazione che richiede il voto dei soci, deve convincerli della sua convenienza e accettarne il giudizio. Anche quando quel giudizio rischia di essere contrario. È da questo principio che bisogna partire per leggere il confronto sul futuro del Monte dei Paschi di Siena. La nostra posizione è chiara: gli azionisti devono poter scegliere sulla base di informazioni complete, confrontabili e comprensibili. Il consiglio ha il diritto di sostenere il proprio progetto, anche con determinazione. Ha però il dovere di sottoporlo a una verifica effettiva, senza utilizzare il tempo, la complessità delle operazioni o gli impegni assunti dalla società per restringere progressivamente le possibilità di scelta.
Mps ha annunciato due offerte pubbliche di scambio, su Banco Bpm e Banca Generali, mentre è destinataria dell’Opas di Intesa Sanpaolo. L’assemblea convocata per il 29 ottobre è dunque chiamata a pronunciarsi su decisioni che possono cambiare profondamente il futuro della banca. Intesa ha dichiarato che l’approvazione delle offerte e dei relativi aumenti di capitale, oppure della riduzione volontaria del capitale funzionale alla distribuzione straordinaria, renderebbe definitivamente inefficace la propria Opas. È una conseguenza che i soci devono poter valutare fino in fondo.
Il voto assume così un significato concreto: può determinare la disponibilità di un’alternativa. Chi propone le operazioni ha l’onere di spiegare perché i benefici attesi giustifichino anche questa rinuncia. Deve farlo illustrando le condizioni necessarie per realizzarle, i rischi di esecuzione e gli effetti di un eventuale successo soltanto parziale. Un progetto industriale si giudica anche dalla sua capacità di reggere quando le cose vanno diversamente dalle previsioni. È qui che si misura l’autorevolezza di un consiglio. Presentare un disegno ambizioso è una parte del lavoro. Dimostrarne la sostenibilità, renderne leggibili i passaggi e rispondere alle obiezioni è la parte decisiva.
La qualità dell’informazione conta quanto la forza della proposta. Nel confronto fra i progetti bisogna distinguere il valore riconducibile alle prospettive della banca dall’effetto prodotto sul titolo dall’offerta concorrente. La richiesta della Consob di integrare l’informativa sulle offerte del Monte ha riguardato anche questo aspetto. Gli azionisti devono capire quanto della valorizzazione utilizzata nei confronti dipenda dalla presenza dell’Opas di Intesa e che cosa potrebbe accadere se quell’offerta venisse meno.
Da questo rilievo discende una richiesta precisa di chiarezza. Il mercato deve conoscere le ipotesi su cui poggiano le valutazioni e capire quali benefici siano già presenti nei piani, quali derivino dalle nuove operazioni e quali restino subordinati a eventi futuri. Lo stesso rigore deve valere per le risorse impiegate. A quanto risulta, gli incarichi legali e le consulenze finanziarie potrebbero comportare oneri nell’ordine dei 100 milioni di euro. L’importo e il suo perimetro devono essere chiariti, distinguendo somme già corrisposte, impegni contrattuali e compensi eventualmente subordinati al successo delle operazioni. Se confermata, sarebbe una cifra rilevante anche per una contesa bancaria di queste dimensioni.
Ricorrere a consulenti qualificati può essere necessario. Resta il dovere di spiegare quali prestazioni siano state affidate, con quali criteri e quali costi rimarrebbero alla banca se il progetto non venisse approvato. Ogni euro impegnato appartiene alla società. La spesa sostenuta per una strategia deve conservare una proporzione con il beneficio atteso per gli azionisti, soprattutto quando questi devono ancora esprimersi sulle scelte alle quali quella spesa è collegata.
C’è poi il tema dell’indipendenza. Carlo Corradini, vicepresidente del Monte e presidente del Comitato rischi e sostenibilità, viene indicato dalla banca come amministratore indipendente. La stessa biografia pubblicata sul sito di Mps riporta però che è presidente di PLT Spa e consigliere di PLT Holding: le società che hanno presentato la lista con Luigi Lovaglio risultata più votata nell’assemblea di aprile. Il legame è dunque documentato. Questi incarichi non dimostrano, da soli, l’assenza dei requisiti previsti dalle regole. Pongono tuttavia una questione sulla quale sarebbe utile una spiegazione puntuale: come sono stati valutati quei rapporti ai fini dell’indipendenza? Quali elementi hanno consentito di ritenere pienamente autonomo il giudizio di un amministratore che ricopre incarichi nelle società promotrici della lista dalla quale proviene?
La domanda assume rilievo in una fase in cui il consiglio sostiene operazioni destinate a incidere sul futuro della banca e sugli interessi di tutti i suoi soci. La fiducia nelle procedure dipende anche dalla chiarezza con cui vengono rappresentati e valutati questi legami. Gli azionisti di minoranza devono poter comprendere quali garanzie presidino il processo decisionale.
C’è infine il rapporto fra la proposta e il consenso. Un consiglio può correggere un progetto quando emergono informazioni nuove o cambiano le condizioni economiche. Sarebbe irragionevole pretendere il contrario. Ma deve rendere esplicite le ragioni delle modifiche. Se invece il progetto cambia soprattutto per inseguire una maggioranza che manca, si pone un problema di credibilità. I soci hanno diritto di sapere quale strategia venga chiesto loro di approvare e perché quella strategia sia diventata preferibile alla precedente. Il timore di una bocciatura non sarebbe una ragione sufficiente per sottrarsi al voto. Un eventuale rinvio dovrebbe avere motivazioni concrete, verificabili e coerenti con l’interesse della banca. Il consenso si conquista assumendosi la responsabilità delle proprie scelte; non può diventare la condizione preliminare per consentire agli azionisti di esprimersi.
A maggior ragione se, nel frattempo, la società ha assunto impegni capaci di produrre effetti anche oltre l’attuale confronto fra le offerte. Costi e vincoli contrattuali devono essere conoscibili prima del voto, perché l’assemblea possa valutare sia le prospettive del progetto sia le conseguenze di un suo eventuale abbandono. Se la proposta venisse respinta, il consiglio dovrebbe prenderne atto e valutarne le conseguenze sul proprio mandato. Una sconfitta assembleare non dimostra da sola un illecito, ma rappresenta un giudizio politico e industriale che chi amministra non può ignorare.
Anche l’eventuale successo dell’Opas di Intesa lascerebbe aperta la verifica sulla gestione precedente. I nuovi amministratori dovrebbero esaminare costi, procedure, conflitti di interesse e impegni assunti, per accertare se il patrimonio sociale abbia subito danni e se vi siano i presupposti per iniziative di responsabilità. Con documenti e riscontri, senza trasformare l’esito della contesa in una presunzione di colpevolezza. È questa la misura che chiediamo al governo di una grande banca: libertà di proporre, obbligo di spiegare, disponibilità a rispondere delle decisioni. Mps deve mettere i propri azionisti nelle condizioni di scegliere davvero. Chi ha chiesto loro fiducia deve essere pronto ad accettare anche un no.