ApprovatadalConsigliodiAmministrazionelafusioneinversaperincorporazionediFimei S.p.A.e Rossini Investimenti S.p.A. in RecordatiS.p.A.

Obiettivo l’accorciamento della catena di controllo e la semplificazione dell’assetto di governo societario.

Nessuna modifica al capitale sociale ed allo statuto di Recordati S.p.A. per effetto dellafusione.

Per effetto della fusione, le partecipazioni in Recordati S.p.A. di Rossini S.à r.l. (indirettamente detenuta da CVC Capital Partners VII Limited), pari alla data odierna al 51,820% del capitale sociale di Recordati S.p.A., e quelle degli altri soci rimangonoinvariate.

Assegnazione a Rossini S.à r.l. di tutte le azioni Recordati detenute da Fimei a fronte della cancellazione della totalità delle azioni Rossini Investimenti detenute da Rossini S.à r.l.stessa.

Nessun effetto sulla posizione finanziaria netta né sulla strategia o politica di allocazione del capitale di RecordatiS.p.A.

Nessun riconoscimento in bilancio di Recordati S.p.A. di goodwill o attività immateriali derivanti dall’operazione.

Minori imposte per il trasferimento di benefici fiscali a Recordati S.p.A.. Si prevede un beneficio fiscalenonricorrenteparia€12,9milioni(soggettoadinterpello)eunbeneficioricorrentestimato in € 1,3 milioniannui.

Approvata dal Consiglio di Amministrazione anche la sottoscrizione di un accordo di fusione con Rossini Luxembourg S.à r.l. che prevede la prestazione di usuali dichiarazioni e garanzie da parte di quest’ultima e corrispettivi obblighi diindennizzo.

La fusione, unitamente all’accordo di fusione- quale operazione con parti correlate di maggiore rilevanza - ha ricevuto il parere favorevole unanime del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di Recordati S.p.A., facente funzioni di Comitato per le Operazioni con PartiCorrelate.

La fusione è soggetta all’approvazione dell’Assemblea dei Soci e alla conferma della congruità rapporto di cambio da parte peritoTribunale.

Data di efficacia contabile e fiscale indicata nel progetto di fusione: 1° aprile2021.

I Consigli di Amministrazione di Rossini Investimenti S.p.A. (“Rossini Investimenti”), Fimei S.p.A. (“Fimei” e, unitamente a Rossini Investimenti, le “Società Incorporande”) e Recordati S.p.A. (“Recordati” o la “Società Incorporante” e, unitamente alle Società Incorporande, le “Società Partecipanti alla Fusione”) - tutte soggette ad attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg S.àr.l. (“Rossini Luxembourg”) – hanno esaminato e approvato [all’unanimità dei presenti] l’operazione di fusione inversa per incorporazione di Rossini Investimenti e Fimei in Recordati (l’“Operazione” o la “Fusione”) e la documentazione propedeutica alla realizzazione della Fusione stessa, tra cui il relativo progetto di fusione (il “Progetto di Fusione”).

La Fusione, unitamente all’accordo di fusione sotto descritto, ha ricevuto, il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di Recordati (il “Comitato”), facente funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ai sensi della procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di Recordati (la “Procedura”).

Società Partecipanti alla Fusione

Recordati

Recordati S.p.A., società costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via Matteo Civitali n. 1, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 00748210150, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 401832, società soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg.

Fimei

Fimei S.p.A., società costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via del Vecchio Politecnico n. 9, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 01001630159, partita I.V.A. 10042010156, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 784291, società soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg.

Alla data odierna, Fimei detiene le azioni rappresentative del 51,820% del capitale sociale di Recordati e il capitale sociale di Fimei è interamente detenuto da Rossini Investimenti.

Rossini Investimenti

Rossini Investimenti S.p.A., società costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via del Vecchio Politecnico n. 9, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 10428410962, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 2530577, società soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg.

Alla data odierna, il capitale sociale di Rossini Investimenti è interamente detenuto da Rossini S.à r.l. (“Rossini Sarl”).