L'attestazione delle Entrate salva la cessione di azienda

In caso di cessione di azienda l’acquirente è esonerato dal pagamento dei debiti tributari della stessa se prima di procedere all’acquisto ha ottenuto dal Fisco la certificazione dalla quale non emerge alcuna pendenza.

E’ questo il principio sancito dalla Commissione Tributaria Provinciale di Terni che, con recente sentenza, ha accolto il ricorso presentato da una società avverso delle cartelle esattoriali notificatele in qualità di condebitrice solidale, in seguito all’acquisto di un ramo d’azienda (sentenza n.424/1/2015, Presidente Dott. Massimo ZANETTI, depositata in segreteria il 14 dicembre 2015 e liberamente visibile su www.studiolegalesances.it - sezione Documenti).

Secondo i giudici umbri, infatti,  “il legislatore al fine di garantire la trasferibilità dell’azienda… ha posto a carico dell’aspirante cessionario l’onere di informarsi circa eventuali posizioni debitorie, pendenti o definite, del cedente al fine di consentirgli di valutare la convenienza o meno dell’acquisto dell’azienda nella consapevolezza di essere chiamato a rispondere in solido con il cedente … ma … una volta assolto tale onere di informazione, non possa essere chiamato a rispondere di altri debiti fiscali a lui non comunicati dall’amministrazione finanziaria o dagli altri enti preposti all’accertamento dei tributi di loro competenza”.

Nel caso specifico, una società, prima di procedere all’acquisto di un ramo d’azienda, aveva chiesto all’Amministrazione Finanziaria tutte le informazioni circa le eventuali posizioni debitorie della società oggetto di vendita e dalla lettura di tali certificazioni non emergeva alcun debito di imposta. Successivamente, però, il Fisco provvedeva a notificarle ben tre cartelle esattoriali con le quali le veniva richiesto il pagamento, in via solidale, di alcuni debiti della società ceduta accertati solo in seguito alla cessione del ramo d’azienda.

Per i giudici, quindi, alla società acquirente “nulla può essere richiesto… avendo conseguito, attraverso la richiesta del certificato prima della stipulazione dell’atto di cessione, l’esonero della responsabilità”, D’altronde, sottolineano ancora i giudici, il dettato della norma è chiaro e ribadiscono come “Il secondo comma dell'art. 14 D.Lgs. n. 472 del 1997 recita testualmente <<L'obbligazione del cessionario è limitata al debito risultante, alla data del trasferimento, dagli atti degli uffici dell'amministrazione finanziaria e degli enti preposti all'accertamento dei tributi di loro competenza>> ed il terzo comma, dopo avere posto a carico dell'amministrazione finanziaria l'obbligo di dichiarare all'interessato (cessionario dell'azienda gestita dal cedente) la situazione fiscale attuale del cedente, stabilisce espressamente  <<il certificato se negativo, ha pieno effetto liberatorio del cessionario, del pari liberato ove il certificato non sia rilasciato entro quaranta giorni dalla richiesta>>”.

Alla luce di quanto sopra, pertanto, ne deriva che in caso di acquisto di un’azienda o di un ramo d’azienda la società acquirente e i suoi consulenti dovranno precedentemente farsi consegnare dall’Agenzia delle Entrate la predetta certificazione fiscale al fine di valutare bene la convenienza dell’operazione ed evitare future spiacevoli sorprese.

Avv. Matteo Sances

Dott. Hiroshi Pisanello

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