Italian Wine Brands acquisisce Enoitalia. Nasce il più grande Gruppo vinicolo

Italian Wine Brands acquisisce Enoitalia: IWB ha confermato oggi l'acquisizione di Enoitalia Spa, diventando per dimensioni il maggiore Gruppo vinicolo italiano

Italian Wine Brands S.p.A. rende noto che, in data odierna, ha avuto luogo il closing dell’operazione di investimento di IWB con il perfezionamento dell’acquisizione dell’intero capitale sociale di Enoitalia S.p.A. da parte della società e il reinvestimento di Gruppo Pizzolo S.r.l, ex socio di maggioranza di Enoitalia, nel capitale di IWB mediante la sottoscrizione e liberazione dell’aumento di capitale riservato approvato dall’Assemblea degli azionisti della Società riunitasi in data 26 luglio 2021. In data odierna, Alessandro Mutinelli, tramite Provinco S.r.l., società interamente detenuta dallo stesso, e Gruppo Pizzolo, hanno sottoscritto un patto parasociale della durata di 5 anni che raggruppa il 23,55% del capitale sociale IWB e che prevede le seguenti principali intese raggiunte tra le parti:

• nomina del CdA: le parti del patto parasociale si sono impegnate a votare, nell’ambito dell’Assemblea dei soci di IWB, con tutte le partecipazioni oggetto del patto, in favore della proposta presentata da Provinco S.r.l. in conformità a quanto segue:

(a) la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione sarà nominata su indicazione di Provinco S.r.l.;

(b) nel caso in cui: (a) sia proposto che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da n. 7 membri, n. 2 consiglieri saranno designati da Gruppo Pizzolo, tra cui il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di IWB con deleghe; o (b) sia proposto che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da n. 9 membri, n. 3 consiglieri saranno designati da Gruppo Pizzolo, tra cui il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di IWB con deleghe e n. 1 amministratore dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge;

• lock-up diretto: le n. 1.400.000 nuove azioni ordinarie IWB rivenienti dall’aumento di capitale riservato e sottoscritte, in data odierna, da Gruppo Pizzolo sono soggette a un vincolo di lock-up (soggetto a specifiche eccezioni per consentire il trasferimento delle suddette azioni in ottemperanza a obblighi di legge o regolamentari) con finalità di stabilizzazione del titolo, per il periodo di 36 mesi dalla data odierna in cui ha avuto luogo il closing dell’Operazione;

• lock-up indiretto: anche al fine di consentire l’effettiva realizzazione del progetto di integrazione dei due gruppi industriali, i soci storici di Enoitalia (ossia, Giorgio Pizzolo, Giuliano Pizzolo, Floriano Pizzolo e gli eredi del sig. Augusto Pizzolo, ossia Rosalba Sinigaglia, Chiara Pizzolo e Laura Pizzolo) si sono impegnati a non trasferire, in tutto o in parte, le partecipazioni da essi detenute, direttamente o indirettamente, nei veicoli societari che possiedono l’intero capitale sociale di Gruppo Pizzolo e a far sì che le suddette società non trasferiscano, in tutto o in parte, a terzi la partecipazione dagli stessi detenuta nel capitale di Gruppo Pizzolo (fatta eccezione per i trasferimenti a titolo di successione universale, ovvero al coniuge e/o ai discendenti entro il secondo grado, ovvero in favore di società di cui i soci storici di Enoitalia, e/o i rispettivi coniugi e/o i discendenti entro il secondo grado, o i veicoli societari ad essi riconducibili possiedano l’intero capitale);

• standstill: per un periodo di 36 mesi decorrenti dalla data odierna in cui ha avuto luogo il closing dell’operazione, Gruppo Pizzolo e i soci storici di Enoitalia (direttamente o indirettamente, e sia che agiscano da soli ovvero di concerto con altra persona) si sono impegnati a: (i) non acquistare o offrire di acquistare, né a fare in modo che o incoraggiare qualunque altra persona correlata ad acquistare o offrire di acquistare azioni IWB (ovvero strumenti finanziari IWB di altra natura) e (ii) non stipulare contratti, accordi o intese (anche non vincolanti), ivi inclusi patti parasociali, né a tenere alcuna condotta, che abbia per effetto l’acquisto di un interesse, diretto o indiretto, in azioni IWB (ovvero in strumenti finanziari IWB di altra natura);

• tag-along: nel caso in cui una delle parti del patto parasociale (nel caso di Gruppo Pizzolo, successivamente alla scadenza dell’impegno di lock-up) intenda cedere tutta la propria partecipazione oggetto del patto ad un potenziale terzo acquirente, l’altra parte avrà il diritto di cedere, a propria volta, al terzo acquirente, in tutto o in parte, le azioni della Società a quel tempo, direttamente e indirettamente, detenute ai medesimi termini e condizioni. In caso di esercizio del diritto di co-vendita, qualora il terzo non intenda acquisire la partecipazione di entrambi i soci, nessuno di essi potrà perfezionare la cessione delle proprie azioni.

• drag-along: nel caso in cui Provinco S.r.l. intenda trasferire ad un terzo tutta la propria partecipazione oggetto del patto, Provinco S.r.l. avrà il diritto di richiedere a Gruppo Pizzolo di trasferire (e, in tal caso, Gruppo Pizzolo avrà l’obbligo di trasferire) tutte le azioni IWB a quel tempo, direttamente e indirettamente, detenute a favore del terzo acquirente.