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Il cruscotto
Le modalità di nomina del revisore e il conflitto di interessi
Angelo2
 

Il Codice della Crisi di Impresa e dell'Insolvenza (CCII - D.Lgs 14/19) è stato emanato da un lato per riformare la normativa delle diverse procedure concorsuali e dall’altro (grandissima novità!!!!!!!!) per obbligare le imprese collettive (questo articolo si riferisce solo alle società di capitali) a porre in essere (mediante l’adozione di apposito assetto organizzativo) comportamenti idonei a intercettare l’insorgere di una possibile e/o probabile crisi e salvaguardare la continuità aziendale.

L’osservanza che tali disposizioni siano rispettate è assegnata (ove esiste) all'organo di controllo della società (collegio sindacale o sindaco unico) o al revisore legale, che hanno il compito di monitorare costantemente il comportamento dell’organo amministrativo.

La norma consente (anche se ci sono pareri minoritari differenti), alle sole srl di nominare:

  1. l’organo di controllo (nelle forme del collegio sindacale o sindaco unico) insieme al revisore;
  2. solo il revisore unico.

Per completezza di discorso, le SpA, obbligatoriamente, devono nominare sia l’Organo di controllo sia il revisore nelle forme consentite dalla legge.

(Per evitare inutili ripetizioni, si precisa che ogni qualvolta si fa riferimento al revisore, si dovrà intendere che l’attività di revisione può essere svolta sia dal Collegio sindacale, sia dal sindaco unico, sia da una società di revisione sia da un singolo revisore, purchè abilitati secondo legge e opportunamente nominati).

A mio avviso, la diversità delle disposizioni trova la ratio nella struttura dei due tipi di società.

Le SpA, di solito, annoverano un numero considerevoli di soci ed agiscono su mercati anche quotati, molte volte aggregati in gruppi per il raggiungimento delle maggioranze (è evidente che la presenza di almeno un sindaco a tutela delle minoranze è elemento di garanzia sulla corretta gestione aziendale, nonchè sulla legittimità delle scelte dell’organo amministrativo), mentre le srl, che hanno una struttura molto più snella e solitamente a ristretta base partecipativa (è assai ricorrente che i soci siano anche imparentati tra loro), non necessitano di questo tipo di tutela, salvo casi particolari.

Tenendo presente che l’Organo di controllo ha funzioni molto più allargate rispetto al revisore (solo i sindaci e non anche i revisori partecipano alle riunioni dell’organo amministrativo e delle assemblee dei soci e quindi vigilano sulla correttezza dei processi decisionali conoscendoli sin dal nascere, nonchè vigilano sull'osservanza della legge e dello statuto ed hanno poteri rilevanti per effettuare ispezioni e intervenire ove si ravvisino delle irregolarità), si riesce meglio a comprendere perché il legislatore ha inteso dare alle srl la possibilità di nominare solo il revisore.

Logica conclusione di quanto discorso è che la maggior parte delle srl (a base familiare e/o unipersonali), per evidenti ragioni di minor costo, nomineranno solo il revisore unico.

E come disse il grande e compianto Mike Bongiorno alla signora Longari: “e qui che mi è caduta sul …….. - siamo giunti al “conquibus” del discorso.

vignetta art. 8
 

“LE MODALITA’ DI NOMINA DEL REVISORE.”

Il codice civile consente la nomina del revisore nell’atto costitutivo (in sede di prima applicazione) oppure dall’assemblea.

Il CCII, rispetto alla previgente normativa, ha abbassato i parametri per la nomina del revisore (e anche per l’organo di controllo) e molti professionisti saranno destinatari della citata nomina.

E’ opinione diffusa che i nominati non potranno mantenere una effettiva “indipendenza” perchè un comportamento invasivo nello svolgimento dell’attività di revisione inficerebbe la possibilità di riconferma della nomina stessa [da non sottovalutare il fatto che il professionista ligio al suo dovere (a lui è dedicata la vignetta odierna), meticoloso nell’applicazione delle leggi e delle linee guida emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti contabili, potrebbe conquistarsi la nomea di “rompi….” e non essere per niente nominato].

Si immagini una srl unipersonale nella quale il socio sia anche amministratore unico, che deve nominare il revisore – secondo Voi, affezionati lettori, chi sceglierà?

Lo stesso dicasi per quelle situazioni in cui l’amministratore unico è anche leader della compagine sociale – quali modalità di ricerca del professionista da nominare adotterà?

E’ assai facile prevedere che, in questo periodo di crisi, tanti professionisti (soprattutto i più giovani e/o i meno organizzati - si consideri che moltissimi studi sono a base unipersonale) soccomberanno alla “prepotenza esercitata dal conferente l’incarico” anche a prezzi che di congruo avranno poco o niente.Qualcuno potrà obiettare che ci saranno i controlli ministeriali a carico dei revisori.

Anche se intensi, i controlli ministeriali non saranno mai a tappeto, quindi la questione va risolta eliminando la causa alla radice e non tentando di contenerne gli effetti.                                                            E’ del tutto evidente che la modalità di nomina prevista dal codice civile cova nel proprio seno un conflitto di interessi in quanto vede il controllore nominato dal controllato.

Già negli Enti locali le nomine dei Revisori sono effettuate a sorteggio, anche se il sistema necessita di alcuni ritocchi.

Per tali considerazioni sono dell’avviso che la nomina dovrebbe essere fatta da un soggetto terzo, magari con criteri di rotazione e con compensi congrui rispetto all’attività svolta.

Interpellati sull’argomento due illustri Presidenti degli Ordini dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili hanno risposto:

Presidente ODCEC di Brindisi - Dott. Giovanni Fabio Aiello

“E’ auspicabile la nomina da parte di un soggetto terzo con il rispetto dei criteri di rotazione individuato anche nel Presidente del Tribunale ovvero nel Giudice del registro delle imprese con garanzia anche di un equo compenso per l’attività svolta”.

Presidente ODCEC di Taranto - Dott. Cosimo Damiano Latorre

“Sono dell’idea che affidare ad un terzo soggetto istituzionale la designazione dei revisori nelle srl è sicuramente garanzia di terzietà e imparzialità.                                                                                                      Pur tuttavia è necessario che sia garantita una rotazione in detti incarichi.

Intendo precisare, altresì, che deve diffondersi una cultura sulla “revisione”, in quanto il revisore non può e non deve essere considerato né una zavorra né un costo per l’impresa, atteso che il corretto svolgimento del suo mandato rappresenta un valore aggiunto per l’azienda nella quale opera e per tale motivo gli deve essere garantito un equo compenso.”

Quale ciliegina sulla torta, porgo all’attenzione di chi legge che un compenso non congruo all’attività svolta, oltre ad essere indecoroso per il professionista incaricato, è indice di “mancata indipendenza”, con tutte le conseguenze del caso.

Concludo evidenziando che, da uno studio da me condotto su una srl (commercio all’ingrosso monoprodotto con cinque dipendenti e un volume di ricavi ordinari di 5 milioni di Euro circa – unica sede), ho appurato che senza essere eccessivamente minuziosi e senza applicare gli indici indicatori della crisi, in quanto non ancora emanati dagli organi competenti, le ore di lavoro su base annua occorrenti per l’attività di revisione sono circa 150.

Ciò che molti addetti ai lavori non tengono in considerazione è il fatto che, oltre all’attività di routine (già impegnativa di per se) anche le “carte di lavoro” devono essere organizzate in modo organico e funzionale ai controlli da parte degli ispettori e non può esserci attestazione e/o dichiarazione rilasciata dal revisore che non trovi il supporto documentale nelle carte di lavoro stesse.

E’ finita l’epoca in cui bastava una relazione al bilancio d’esercizio e i controlli di cassa trimestrali, ora l’attività di revisione si sviluppa in un lavoro di controllo e di analisi, con aggiunta delle incombenze volute dal CCII.

Il resto viene da se.

Vi saluto porgendoVi le mie più preziose cordialità e Vi do appuntamento fra 15 giorni, ringraziandoVi dell’ attenzione.

Potete inviare eventuali domande a: angelo@andriuloweb.it

oppure all’associazione culturale “per saperne di più” a: info@persapernedipiu.it

risponderemo a tutti riservatamente e solo se autorizzati seguirà pubblicazione.

 

 

 

 

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